08月23日，金龙智造回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于特殊投资条款，关于劳务外包，关于关联交易。
公司等相关方就《审核问询函》所涉及的有关问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于特殊投资条款，请公司结合特殊条款的具体约定，说明回购义务主体是否确定，是否影响回购义务的履行，回购方式是否具有可行性，是否存在潜在纠纷。
A：公司股东长沙中进、长沙昌恒、长沙君同全体合伙人于 2021 年 4 月 4 日， 分别签署了《之补充协议》《之补充协议》《之补充协议》，对公司的投资，约定了特殊性的回购条款，内容如下:“自合伙人出资之日起 5 年 内金龙智造尚未能成功实现 IPO 的，在合伙人不存在法律法规强制性规定、合伙协议或本补充协议约定的其他情形的，合伙人可以选择退出，其所持合伙企业财产份额由执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人选予以回购(或者由合伙企业予以退还，具体由执行事务合伙人决定)。对于出资时间在 3 年以内的，转让价格为原始出资额+原始出资额*8%*出资年限；超出 3 年的部分，按原始出资 额+原始出资额*10%*出资年限价格予以回购。”
2023 年 7 月 17 日，上述合伙企业执行事务合伙人常应祥做出承诺，如果出现特殊性条款中约定的回购情况，常应祥将以自有资金进行回购。因此特殊条款中约定的回购义务主体确定，不影响回购义务的履行。上述条款中明确约定触发回购条款的条件和回购时的价格，常应祥亦承诺以自有资金进行回购，因此回购方式可行。
2023 年 5 月 10 日，公司股东长沙中进、长沙昌恒、长沙君同全体合伙人签署了《声明与承诺》，“本人持有合伙企业的财产份额，所持财产份额权属清晰， 无质押、冻结或其他权利限制”。
因此，上述特殊投资条款对回购的触发情况、回购时间、金额和义务人均约定清楚，不存在潜在的纠纷。
（2）Q：关于劳务外包，请公司补充说明劳务外包公司与公司自行提供的服务是否同质化，劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作，公司对劳务外包公司是否存在依赖。
A：报告期内，在铸铁件业务板块中，公司劳务外包公司长沙勇攀机电科技有限公司(以下简称“勇攀机电”)主要从事繁琐且附加值较低的辅助性、支持性工序如挖沙、打泥浆、磨边等辅助性工作。公司主要负责产品研发、图纸设计、模具制作、熔铸、配套组装、检验等关键工序和关键技术；上述劳务外包服务内容只涉及替代性强的非关键工序，该类工作较为简单，对工作技能要求较低，流动性 及替代性相对较强，均未涉及公司核心业务和工作，劳务外包公司与公司自行提供的服务不存在同质化，公司对劳务外包公司不存在依赖，外包环节不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
除勇攀机电之外，公司其他劳务外包公司主要从事部分专业设备安装、井盖及模块安装、环卫保洁等工作。此类外包工作主要涉及项目开展过程中的劳动密集性较高的辅助岗位，工作主要考虑项目地域性，为了节约管理成本，因此在项目当地寻求劳务外包公司根据设计图纸从事辅助安装工作。公司在项目实施过程中专注于产品研发与生产、方案设计与管理等核心工作与环节。公司的上述劳务外包内容不涉及公司主营业务或项目核心内容，与公司自行提供的服务不存在同质化，且劳务外包属于完全竞争，市场上从事同类业务的外包服务供应商数量众多，可替代性较高，公司对该类外包供应商不存在依赖。
（3）Q：关于关联交易，请公司补充披露资金拆借发生的原因，是否签署借款协议，是否履行必要的内部决策程序，具体拆入时点、拆入金额以及利息约定情况，相关利息约定是否公允，是否存在损害公司利益或替公司承担费用的情形，期后是否有发生，公司资金是否对关联方存在依赖。
A：报告期内，为保证公司账户持续保留较为充裕的货币资金余额，公司向实控人、实控人及其配偶控制的公司无息拆入款项，用于支付生产经营过程中发生的铸件原材料、水治理设备等采购款。报告期内公司自关联方拆入资金均未签署借款协议，未约定或实际支付利息。
2023 年 4 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于对公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度关联交易进行确认的议案》，对报告期内关联交易进行了追溯确认。
报告期内，公司向关联方拆入及归还资金的具体情况如下:
公司向关联方无息拆入资金系关联方基于支持公司经营发展进行的，是以公司利益最大化为出发点进行的，不存在损害公司利益的情形。通过对报告期内关联方资金拆入款项进行利息测算(按照中国银行间同业拆借中心公布的最新一年期 LPR 利率 3.55%，并按每日终拆借余额计息)，2021、2022 年度关联方拆入款如收取利息则公司应分别支付利息费用44.34 万元、22.31 万元，分别占公司当期净利润1.89%、 0.95%，测算表明相关利息费用对公司净利润影响较小，关联方借款实际未收取利 息的情况不会对公司经营产生重大影响。
2023 年 1-6 月，公司已归还 2022 年末关联资金拆借余额 200.00 万元，未再发生新增关联方资金拆入或拆出。
报告期内发生的关联方资金拆入及归还较为频繁，但拆借余额处于合理范围内，公司已及时、足额地归还拆借款，期后公司主要通过自有资金、银行贷款满足日常资金支付需求。截至 2023 年 6 月末，公司可动用银行授信余额为 4,940 万元，公司剩余银行授信额度充足，在现金流紧张时可随时新增借款补充流动资金。截至 2023 年 6 月末，公司资产负债率由报告期末的 66.22%下降至 48.73%，流动比率由 1.26 上升至 1.64，速动比率由 0.70 上升至 1.25，公司长短期偿债能力指标持续优化。公司对拆借行为进行规范不会对公司日常生产经营造成重大影响，公司资金对关联方不存在重大依赖。
同壁财经了解到，公司成立于 2018 年 5 月 15 日，从只生产传统球墨铸铁井盖，逐步发展成为集球墨铸铁井盖、智慧物联井盖、汽车铸件等铸件产品的研发、生产和销售，及城市水治理综合解决方案的提供于一体的高新技术企业。公司作为国内规模化生产球墨铸铁井盖的企业之一，生产的五防井盖 (防盗、防跳动、防噪音、防坠落、防沉降)系列产品不仅销售覆盖全国多个省份，还远销新西兰、比利时、日本、意大利等全球多个国家。公司深耕铸铁行业多年，在行业内有较高的知名度和美誉度，公司生产的智慧 5G 通信井盖被湖南省工信厅评为“湖南省典型 5G 应用场景”，代表湖南入围 2020 年中国优秀工业设计奖。公司是智能井盖 GB/T41401-2022 等 4 项国家/行业标准的主要起草单位，公司编号 1123485 的注册商标被认定为全国驰名商标。
