岷山环能高科股份公司于1月8日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到审核问询函，问题主要有，控股股东、实际控制人股权质押及对外担保影响，对赌协议情况及对控制权稳定的影响，行业政策影响及发行人市场竞争情况等。
同壁财经了解到，公司是一家集有色及稀贵金属清洁生产、危废固废综合回收利用、高新材料制造为一体的资源生产和资源综合利用企业。公司以获得国家科学技术进步二等奖的“底吹熔炼-熔融还原-富氧挥发”技术为核心，配套铅高效电解精炼提纯、锌高效湿法冶炼、金银等稀贵金属高效提纯、纯氧燃烧强化冰铜回收、烟气净化与硫酸精制等生产工艺，对原生矿粉及废旧铅酸蓄电池等再生城市矿山资源进行熔炼及深加工提纯，产出铅锭、银锭、非标金锭、锌锭、铜产品、其他合金、合金铅、工业硫酸、精制酸、电子酸等产品，该等产品均为工业基础原材料，被广泛应用于国民经济各个领域。
关于控股股东、实际控制人股权质押及对外担保影响。根据申请文件，（1）截至报告期末，公司实际控制人王爱云质押股份 1,422.42 万股，占公司总股本 7.16%，何占源质押股份 120.20 万股，占公司总股本 0.61%，均用作公司向中国工商银行股份有限公司安阳分行贷款提供质押担保；公司实控人王爱云持有份额 16.67%、何占源持有份额 50.00%并任执行事务合伙人的永鑫合伙持有的 1,967.48 万股公司股份和 350 万股公司股份分别质押给了山金瑞鹏和福建金海峡典当有限公司，其中质押给山金瑞鹏系为公司和山金瑞鹏及其下属公司在具体业务协议项下发生的公司应付山金瑞鹏及其下属公司款项提供股权质押担保，质押给福建金海峡典当有限公司系为公司与福建金海峡典当有限公司签订的2,000 万元借款协议提供股权质押担保。（2）公司控股股东、实际控制人存在尚未履行完毕的对外担保尚未履行完毕的对外担保，合计 2,298.50 万元。
需要发行人（1）说明控股股东、实际控制人存在股权质押的原因，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等，相关风险是否充分揭示。（2）说明被担保公司的生产经营及偿债情况，如实际控制人需承担担保责任，其是否具备履行责任的能力，是否对发行人持续经营能力、控制权稳定性构成重大不利影响。
关于对赌协议情况及对控制权稳定的影响。根据申请文件，公司2021 年 12 月增资扩股过程中，投资人安阳市中豫锦明硅业有限公司等 13 方投资人作为甲方与公司（作为乙方、目标公司）及何秋安（作为丙方）签署了《岷山环能高科股份公司增资协议》，上述协议涉及的特殊投资条款主要包括上市目标、经营业绩目标、股权回购等事项，根据协议约定，目前该等特殊投资条款处于终止状态。在 2023 年 12 月 31 日前公司未实现上市时将恢复效力，但如果截至 2023 年 12 月 31 日公司尚处于上市审核状态或审核通过结果有效期内，则上市截至日顺延至审核终止日或审核通过结果有效期终止日。
需要发行人说明，（1）已解除的对赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，请提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件。（2）对赌协议的恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，并根据实际情况作风险揭示、重大事项提示。
关于行业政策影响及发行人市场竞争情况。根据申请文件，（1）近年来，国家密集出台了《铅锌行业规范条件》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升-级实施指南（2022 年版）》《有色金属行业碳达峰实施方案》等产业政策。（2）2020 年度、2021 年度、2022 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,727.68 万元、7,076.76 万元、4,612.02 万元，业绩有所下滑，主要受铅精矿铅市场加工费下降及电力、煤炭等能源、辅料价格上涨等因素所影响。
需要发行人（1）说明相关政策规定可能对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、竞争格局等方面产生的影响及经营风险。（2）说明发行人有色及稀贵金属清洁生产领域目前的市场供求、竞争状况及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及行业地位，公司业绩变化趋势与同行业可比公司是否一致，铅精矿市场加工费下跌、煤炭等能源、辅料价格上涨趋势是否扭转及发行人采取的应对措施，说明与主要竞争对手在经营业绩、市场地位、获批资质、技术实力以及其他衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，说明“持续降低生产加工成本将金属元素回收率保持在行业领先的较高水平”的客观依据，如无，请修改或调整表述。
