01月26日，正康新材回复申请新三板挂牌的第二轮问询函，回复的主要问题包括关于收入及业绩的增长原因及真实性，关于节能审查，关于土地与房屋。
公司等相关方对审核问询函进行了认真讨论，对审核问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于收入及业绩的增长原因及真实性，报告期内公司营业收入分别为 12465.57 万元、27484.92 万元和 6952.78 万元， 浸渍纸收入占比分别为 57.35%、15.86%、15.79%，SPC 地板收入占比分别为 30.64%、50.43%、63.08%；报告期内公司境外销售大幅增长，占比分别为 32.13%、80.37%、79.20%；公司净利润分别为 918.36 万元、4722.17 万元、470.65 万元，2022年大幅增长；2022年收入大幅增加主要系2021年进行了积极的境外市场开拓，但客户与公司合作初期，订单金额较小，随着合作的深入且受到欧洲等国家和地区 PVC 地板进口需求的持续快速增长的影响，公司 2022 年收入 增长较快。请结合同行业可比公司、公司所在地相近区域内其他公司在报告期内境内外销售收入的变动情况，补充说明公司收入及利润是否存在与上述公司反向变动的情况，如存在，说明原因及合理性。
A：2021 年度和 2022 年度，正康新材营业收入分别为 12465.57 万元和 27484.92 万元，2022 年度较 2021 年度增幅为 120.49%，其中，境内销售收入分别为 8460.00 万元和 5394.41 万元，2022 年度较 2021 年度增幅为-36.24%；境外销售收入分别为 4005.57 万元和 22090.52 万元，2022 年度较 2021 年度增幅为 451.49%。
2021 年度和 2022 年度，正康新材净利润分别为 918.36 万元和 4722.17 万元， 2022 年度较 2021 年度增幅为 414.19%。
1）同行业可比公司大亚圣象(000910)
大亚圣象主营业务为地板和人造板的生产销售业务，地板业务主要产品有 “圣象”强化木地板、三层实木地板、多层实木地板、homelegend 实木地板、 SPC 和 WPC 地板等。
根据大亚圣象披露的《2022 年年度报告》，2021 年度和 2022 年度，大亚圣象竹、石塑地板(SPC 地板)产品销售收入分别为 64855.46 万元和 97667.21 万元，2022 年度较 2021 年度增幅为 50.59%。
2021 年度和 2022 年度，大亚圣象境内销售收入分别为 772394.47 万元和 614184.31 万元，2022 年度较 2021 年度增幅为-20.48%；境外销售收入分别为 102657.89 万元和 122112.53 万元，2022 年度较 2021 年度增幅为 18.95%。
正康新材 2022 年营业收入变动方向与大亚圣象竹、石塑地板(SPC 地板) 产品销售收入变动方向一致。
2）同行业可比公司海象新材(003011)
海象新材主营业务为 PVC 地板的研发、生产和销售，具体产品包括 LVT 地板、WPC 地板和 SPC 地板等。
根据海象新材披露的《2022 年年度报告》，2021 年度和 2022 年度，海象新 材营业收入分别为 179756.78 万元和 189449.84 万元，2022 年度较 2021 年度增 幅为 5.39%，其中：境外销售收入分别为 178823.74 万元和 187780.83 万元，2022 年度较 2021 年度增幅为 5.01%；净利润分别为 9697.15 万元和 21284.18 万元， 2022 年度较 2021 年度增幅为 119.94%。
正康新材 2022 年度营业收入、境外销售收入及净利润变动方向与海象新材变动方向一致。
正康新材 2022 年收入增长幅度高于海象新材，主要系正康新材销售规模远小于海象新材，而境外 PVC 市场需求规模巨大，在境外客户对供应商增加 PVC 地板采购量时，对规模较小的企业经营业绩影响更为显著。
3）同行业可比公司天振股份(301356)
天振股份主营业务为新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售，具体产品包括木塑复合地板(WPC 地板)、石塑复合地板(SPC 地板)、玻镁地板(MGO 地板)和塑晶地板(LVT 地板)等。
根据天振股份披露的《2022 年年度报告》，2021 年度和 2022 年度，天振股份营业收入分别为 318098.65 万元和 296734.19 万元，2022 年度较 2021 年度增 幅为-6.72%，其中：境外销售收入分别为 316019.15 万元和 296314.87 万元，2022 年度较 2021 年度增幅为-6.24%；净利润分别为 27935.03 万元和 37915.35 万元， 2022 年度较 2021 年度增幅为 35.73%。
天振股份 2022 年度营业收入较 2021 年度下滑 6.72%，主要系该公司 WPC 地板和 MGO 地板收入大幅下降 30%左右所致。天振股份 SPC 地板和 LVT 地板 2022 年度营业收入较 2021 年度分别上升 1.47%和 1.85%。
正康新材地板产品为 SPC 地板和 LVT 地板，正康新材 2022 年度营业收入、 境外销售收入变动方向与天振股份 SPC 地板和 LVT 地板产品收入变动方向一 致。正康新材 2022 年度净利润变动方向与天振股份净利润变动方向一致。
正康新材 2022 年收入增长幅度高于天振股份 SPC 地板和 LVT 地板产品收入增长幅度，主要系正康新材销售规模远小于天振股份，而境外 PVC 市场需求规模巨大，在境外客户对供应商增加 PVC 地板采购量时，对规模较小的企业经营业绩影响更为显著。
4）公司所在地相近区域内其他公司
A.江苏昇昌家居新材料股份有限公司(以下简称“昇昌股份”)坐落于江苏 省常州市武进区横林镇，正康新材亦坐落于江苏省常州市武进区横林镇。
2021 年度和 2022 年度，昇昌股份营业收入分别为 20982.56 万元和 8750.34 万元，2022 年度较 2021 年度下降 58.30%，净利润分别为 909.61 万元和 280.56 万元，2022 年度较 2021 年度下降 69.16%。
昇昌股份主要生产销售 SPC 地板，向第一大客户 Elite Flooring,Inc 销售额占营业收入比重达 90%以上，2021 年度和 2022 年度，昇昌家居向 Elite Flooring,Inc 销售额分别为 202608675.90 元和 80199884.86 元。Elite Flooring,Inc 位于美国， 由于美国将从中国进口的 PVC 地板关税税率恢复到 25%且美联储持续加息，美国整体宏观经济层面“消退”导致消费疲软等原因，进而影响地板需求量，从而导致昇昌股份销售收入大幅下滑。
报告期内，正康新材亦向 Elite Flooring,Inc 销售 PVC 地板，2021 年度、2022 年度和2023年1-4月，正康新材向Elite Flooring,Inc销售额分别为7609866.53 元、25770186.67 元和 9566225.72 元。ELITE FLOORING,INC.于 2022 年加大 了对正康新材的采购额，主要为 ELITE FLOORING,INC.系公司的贸易商客户， 因其对市场变化做出的判断于2021年对公司PVC地板产品提出新的需求，公司按照其要求定制化设计新产品。在新产品试产投入市场后得到了良好的反馈，因 此 ELITE FLOORING,INC.在 2022 年度加大了对公司产品的采购额。
Elite Flooring,Inc年销售规模为6000万美元至9000万美元，根据中国出口信用保险公司的资信报告，Elite Flooring,Inc 除向昇昌家居和正康新材采购 PVC 地板外，亦向江苏肯帝亚木业有限公司采购 PVC 地板，肯帝亚系中国大型地板生产销售企业。
正康新材主要生产销售 SPC 地板和 LVT 地板，业务覆盖了澳大利亚、美国、德国、英国、荷兰、比利时等以欧美为主的发达国家和地区，其中对美国市场销售收入占比为 25%左右，远低于昇昌股份，受美国贸易保护政策和经济环境影响较为有限。且正康新材进行了积极的境外市场开拓，受到欧洲等国家和地区 PVC 地板进口需求的持续快速增长的影响，加之经过多年的经营积累，正康新材业务 增长较快。
因此，正康新材营业收入和净利润变动方向与昇昌股份变动方向不一致具有合理性。
B.由于与正康新材所在地相近区域内已上市的专门从事 PVC 地板生产和销售的企业较少，因而选取长三角区域内已上市企业进行比较。
海象新材(003011)位于浙江省海宁市，与正康新材所在江苏省邻近。正康新材 2022 年度营业收入、境外销售收入及净利润变动方向与海象新材变动方向 一致。
综上，正康新材营业收入及利润变动方向与可比公司海象新材、天振股份 (SPC 地板和 LVT 地板产品的收入利润)、大亚圣象(竹、SPC 地板产品的收入利润)变动方向相一致，与相近区域内的企业昇昌股份变动方向不一致具有合理性。
（2）Q：关于节能审查，公司“正康 PVC 塑胶 地板项目”未按规定进行节能审查，已经向江苏常州经济开发区管委会补交了节能审查的申请。请公司补充说明报告期内“正康 PVC 塑胶地板项目”“年产 3000 万张浸胶纸、70 万张装饰板扩建项目”的实际产能是否超出环评批复产能，是否属于建设项目发生重大变化的情形，是否需要重新报批建设项目的环境影响评价文件。
A：公司已建成的正康 PVC 塑胶地板项目环评批复核定产能为 PVC 塑胶地板 1000 万平方米/年，年产 3000 万张浸胶纸、70 万张装饰板扩建项目环评批复核定产能为 3000 万张，公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-4 月塑胶地板实际产量分别为 207.43 万平方米、528.44 万平方米及 218.63 万平方米，浸胶纸实际产量分别为 672.31 万张、488.21 万张、200.15 万张，报告期各期均不存在塑胶地板、浸胶纸实际产能超出批复产能的情况，不属于《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》所规定的发生重大变化的情形，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。
（3）Q：关于土地与房屋，公司部分房屋建筑物 未取得产权证书，日常经营场所未办理消防验收及备案。请公司按照自有、租赁的面积重新梳理并披露土地使用权、房屋建筑物、租赁情况。
A：土地使用权的情况：
截至报告期末，公司共有 26027.80 平方米房屋建筑物未取得产权证书， 具体情况如下:
公司存在 26027.80 平方米的临时建筑，公司在扩建厂房时该部分临时建筑未及时办理相关规划许可及报建等手续，因此也未办理产权证书，存在违规的情况。相关无证房产系公司在租赁且已办理土地使用权证的土地上的构建的建筑物，公司对建筑物的构建付出了相应的建设成本，不存在权属争议的情况。
公司实际控制人诸新宇、杨芳芳出具《关于未办理房产证事项的承诺》， 承诺“本公司存在部分未办理产权证的建筑物，该建筑物如因不合规情形而遭 遇拆迁、强制搬迁或其他导致本公司无法继续使用该建筑物的情况，本公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任，将提前为其寻找其他房屋，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担本公司因此所遭受的经济损失。
公司租赁的情况：
同壁财经了解到，公司的主营业务为 PVC 复合材料地板及三聚氰胺浸渍纸的研发、生产和销售。报告期内，公司的主要产品为 SPC 地板、LVT 地板和浸渍纸。
