01月26日，科马材料回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于公司历史沿革与股东信息披露，业务开展模式及业务开展情况，业绩持续下滑及产品结构调整风险。
公司等相关方就审核问询函所提问题逐项进行了落实，以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于公司历史沿革与股东信息披露，请公司按照《全国中小企 业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》(以下简称《规则适用 1 号》)之 1-5 关于“四、股东信息披露与核查”相关要求，补充说明公司历史 沿革尤其是在全国股转系统摘牌后是否存在股东人数超过 200 人的情形，如是， 以列表形式补充披露历次股东人数超过 200 人的时点，并结合当时的法律法规补充分析历次股东人数超过 200 人及超过 200 人后增资、转让的合规性，增资、 转让行为与相关资金流水核查情况是否存在不一致的情形，是否存在通过代持手段规避股东人数超 200 人监管要求的情形。
A：根据中登公司北京分公司提供的公司挂牌期间《证券持有人名册》、公司挂牌期间的披露公告、《股东名册》、丽水市市场监督管理局调取的工商登记资料以及《公司章程》，公司在全国股转系统挂牌期间存在股东人数超过 200 人的情形， 公司在全国股转系统挂牌之前及摘牌之后不存在股东人数超过 200 人的情形。
在全国股转系统挂牌期间，公司存在股东人数超过 200 人的情形，具体情况如下:
公司主动申请股票自 2021 年 3 月 3 日起终止在全国股转系统挂牌，公司终止挂牌时的股东人数为 198 名，其中自然人股东为 183 名，非自然人股东为 15 名，经穿透计算后的股东人数为 198 名。
根据《股份转让协议》、转让款支付凭证、完税凭证、股东出具的确认函并经访谈，公司终止挂牌后存在股份转让和股份继承，自然人股东人数有所减少。 截至目前，公司股东人数为 193 名，其中自然人股东为 178 名， 非自然人股东为 15 名，经穿透计算后的股东人数为 193 名，不存在超过 200 人 的情形。
公司实际控制人王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷直接或间接持股数量合计 为 5296.90 万股，持股比例为 84.40%，经核查资金流水及访谈，不存在股权代持的情形；上海证券、中山证券等机构股东持股数量为 343.56 万股，持股比例为 5.47%，根据其出具的调查问卷/承诺函或经访谈确认，不存在股权代持的情形；何家胜、马崇江、陈雷雷等公司董监高及关键岗位人员持股数量为 228.70 万股，持股比例为 3.64%，经核查资金流水及访谈，不存在股权代持的情形；通过全国股转系统挂牌期间入股的自然人股东持股数量为 359.39 万股，持股比例为 5.73%，除无法取得联系的股东(合计 4 人，合计持股数量为 30000 股)外， 其余股东经电话访谈或其他方式确认，不存在股权代持情形；摘牌后通过股权转让和继承方式入股/增持的自然人股东持股数量为 47.45 万股，持股比例为 0.76%，经访谈确认，不存在股权代持的情形。公司增资、转让行为与相关资金流水核查不存在不一致的情形，不存在通过代持手段规避股东人数超 200 人监管要求的情形。
（2）Q：关于业务开展模式及业务开展情况，请公司重新梳理公开转让说明书中涉及研发、采 购、生产加工、销售等主要环节，通过图表等方式披露公司业务流程涉及的各个环节，补充披露具体关键业务环节。
A：1）采购模式
公司采购部负责原材料的采购及供应商开发、管理工作。公司已根据 IATF16949:2016 质量管理体系制定了《供方选择评价与监视控制程序》《采购控制程序》等采购制度，建立了完善的供应商准入体系。对于首次合作的供应 商，公司会从产品质量、供货能力、价格等多个维度综合考察，进行资格审核。 供应商通过公司资格审核后，经样品测试、小批量供货环节后，实现批量供货。 对于长期合作的供应商，公司亦会结合前述维度持续跟踪，保证原材料供应的稳定性和可靠性。
公司主要原材料包括纤维原料、石化原料、电工圆铜线等。采购部收集主要原材料的价格信息并进行分析，同时根据生产部制定的生产计划和原材料需求，结合库存量和正常消耗量，确定采购计划。对于部分采购金额较大且价格波动较大的原材料，当判断原材料价格处于相对低位时，公司会适当增加原材料的采购；当判断原材料价格处于相对高位时，公司会适当减少原材料的采购， 依靠库存管理能力尽力降低因材料价格过高带来的不利影响，有效控制成本。
公司的基本采购流程如下:
生产部各工序根据实际需求提起采购需求申请，经审批通过后，由采购部向供应商发送采购订单。采购订单列明了货物规格、数量、价格等信息。收到货物后，公司将进行进货质量检验，验收通过后办理入库手续。
公司采购模式与同行业公司接近，关键业务环节为根据主要原材料市场价格变动趋势及需求量确定采购量。
2）生产模式
公司主要采取“以销定产”的生产模式。一般情况下，公司根据与主要客户签订的框架协议确定总体生产计划，公司生产部根据客户订货情况组织车间生产。公司具体生产流程为：销售部收到客户订单后，反馈至生产部；生产部制定生产计划，并将生产计划传递至各生产工序；各工序进一步分解成具体生产任务，计算预计原材料消耗量并开具领料单向仓库领取原材料，仓库管理人 员根据领料单在 ERP 系统录入原材料出库信息。公司按生产作业序号推进生产， 每道工序中均附有产品跟踪卡进行流程跟踪记录。产品完工后，质量部开具检验记录单；仓库管理人员核对无误后，在 ERP 系统录入产成品入库信息。公司的基本生产流程如下:
公司已针对生产流程及成本核算制定了严格的内部控制制度，并通过 ERP 系统进行流程管理，能够保证原材料、在产品、半成品及产成品及时、有效、 准确的核算。
报告期内，公司已配置与干式离合器摩擦片及湿式纸基摩擦片生产工艺相关的全套生产设备，自行组织员工进行生产，满足客户需求，不存在外协生产或业务分包的情况。
公司生产模式与同行业公司接近，关键业务环节为根据长期积累的摩擦性能调节剂和粘结剂配方以及持续改进的生产工艺加工完成高品质产品。
3）销售模式
公司设立销售部，协同子公司杭州有为，负责公司境内外市场调研、客户开拓及维护、订单跟踪及货款回收等销售活动。公司主要采取直销的模式，客户包括福达股份、法士特伊顿、浙江奇碟、长春一东、铁流股份、湖北三环、 宏协股份、华域动力、荣成黄海、奥德华等国内主要离合器生产企业。
对于主机配套市场，公司通过拜访、参加行业展会、行业网站推荐等方式开发新客户，积极参与客户前期产品设计过程，依托研发能力获取样品试验资格，并逐步实现小批量试生产、批量供货。公司主机配套客户主要为汽车零部件一级供应商，客户通常会对公司进行严格的供应商资质评审，对产品设计能 力、工艺能力、生产能力及质量控制能力等方面进行全面审核，只有经评审进入客户的供应商体系，才具备参与产品开发、试生产及批量供货的资格。通常， 公司与客户签订框架协议，并按照客户具体订货情况生产发货。对于售后服务市场，公司以现有产品为基础筛选出合适的产品清单，客户根据自身需求选购清单中的产品。公司基本销售流程如下:
在与客户初步意向沟通完成、收到客户订单后，公司销售部及生产部将组织订单评审，对订单涉及的产品类型、数量、价格、交付日期等关键信息进行考察，评审通过后正式接受订单并安排后续生产、出库、运输事项。
为满足客户库存管理及供应时效的需求，加强客户粘性，公司与部分客户采取设置中间仓库的模式进行销售。公司根据客户需求，将货物发送至客户指定的中间仓库后，客户根据实际生产需求自行领用，并定期向公司出具结算清单。
公司销售模式与同行业公司接近，关键业务环节为与主要客户建立长期稳定的合作关系。
4）研发模式
公司为高新技术企业，拥有省级企业技术中心、浙江省博士后工作站，以自主研发为主，已建立稳定的研发团队和完备的研发体系，同时协同中科院宁波材料技术与工程研究所、华南理工大学合作开展摩擦材料研究。
公司设立技术部，负责整体研发活动。公司研发活动依托于研发项目开展， 技术部根据行业技术发展趋势、客户需求交流情况，结合自身技术优势，自主 拟定研发方向，经立项评审后正式设立研发项目，开展研发活动。研发项目立 项后，项目小组编制研发计划，并根据研发计划展开前期研究论证、产品设计及评审、样品试制及验证。验证合格后，进入小批量试产及量产、成果保护环节。公司基本研发流程如下:
公司制定了《科技奖励管理办法》《人才引进管理办法》《研发中心管理条例》《研发人员培训管理制度》《知识产权管理总则》等一系列内部控制制度，通过详细的程序、方法、规范要求，为公司研发活动提供制度保障。
公司研发模式与同行业公司接近，关键业务环节为通过长期自主研发改进摩擦性能调节剂和粘结剂配方并提升生产工艺。
（3）Q：关于业绩持续下滑及产品结构调整风险，请公司按照合作年限、收入金额分层列示各期客户数量及收入金额占比，说明公司客户集中度较低且逐年下降合理性，是否符合行业特征，2023 年 1-7 月前五大客户变动较大原因。
A：报告期内，公司按合作年限分层的客户数量、收入金额及占比情况如下:
2021 年、2022 年及 2023 年 1-7 月，公司合作期限在 5 年以上的客户销售收入分别为 17616.11 万元、15498.57 万元、7212.77 万元，占主营业务收入的比 例分别为 79.77%、77.34%、67.72%，占比较高，公司与主要客户合作关系稳定。
报告期内，公司按收入金额分层的客户数量、收入金额及占比情况如下:
2021 年、2022 年及 2023 年 1-7 月，公司销售收入金额在 100 万元以上的客户分别为 45 家、43 家、28 家，合计销售收入占主营业收入的比例为 87.68%、 85.41%、75.83%。
1)公司客户集中度较低且逐年下降的合理性，符合行业特征
2021 年、2022 年及 2023 年 1-7 月，公司向前五大客户的销售金额分别为 7670.40 万元、6263.46 万元、3088.82 万元，占当年度营业收入的比例分别为 34.43%、30.98%、28.79%，公司客户集中度相对较低，主要系:
汽车零部件供应商与主机厂之间的供应体系通常分为一级供应商、二级供应 商、三级供应商等多层级关系。一级供应商直接为主机厂供应产品，双方之间形 成长期、稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂提供产品，依此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量也就越多。公司为汽车零部件二级供 应商，客户主要为离合器生产企业，应用于主机配套及售后服务市场。国内外离合器生产企业数量较多，特别是服务于售后服务市场的离合器生产企业数量众多， 行业集中度相对较低。2021 年、2022 年及 2023 年 1-7 月，公司客户数量分别为 184 个、185 个、169 个，数量较多，客户集中度较低，符合行业特征。同行业 可比上市公司金麒麟作为汽车零部件企业，客户集中度亦较低，其 2021 年及 2022 年前五大客户的销售收入占比分别为 30.29%、28.04%。
2022 年及 2023 年 1-7 月，公司客户集中度低于 2021 年，客户集中度呈下降趋势，主要系 2022 年由于国内经济形势下行压力较大，叠加俄乌冲突及国际地缘政治不利影响导致的高油气价格，抑制了国内商用车市场需求，商用车产销量同比明显下降，2023 年上半年国内商用车市场尚处于恢复期，公司国内主要客户生产经营受到一定影响，对公司产品需求下降所致。同行业可比上市公司金麒麟作为汽车零部件企业，2021 年及 2022 年前五大客户的销售收入占比分别为 30.29%、28.04%，亦呈下降趋势。
综上，公司客户集中度较低且逐年下降具有合理性，符合行业特征。
2)2023 年 1-7 月前五大客户变动较大原因
与 2022 年相比较，2023 年 1-7 月，潍柴动力进入公司前五大客户，主要系公司与潍柴动力二级子公司法士特伊顿的合作进一步深化，交易金额增长所致；奥德华进入公司前五大客户，主要系其业务规模扩大，向公司采购金额增加所致；PAYA 退出公司前五大客户，主要系其生产经营波动，对公司产品需求减少所致；长春一东进入公司前五大客户，宏协股份、铁流股份退出公司前五大客户，系生产经营正常变动，2021 年、2022 年及 2023 年 1-7 月，长春一东分别为公司第 7 大、第 8 大、第 2 大客户，宏协股份分别为公司第 3 大、第 3 大、第 6 大客户， 铁流股份分别为公司第 4 大、第 5 大、第 7 大客户。
同壁财经了解到，公司主营业务为干式离合器摩擦片及湿式纸基摩擦片的研发、生产及销售，并致力于新型摩擦材料的开发应用。
