03月04日，泓毅股份回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于同业竞争，关于合法规范经营，关于子公司及参股公司。
公司等相关方对审核问询函进行认真讨论，以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于同业竞争，请公司补充说明芜湖永达科技、芜湖莫森泰克的业务是否与公司主营业务相同或相似，其产品特点和功能、主要客户和供应商、核心技术等方面是否与公司存在替代性、竞争性关系，是否构成同业竞争。
A：1）永达科技的业务(产品特点和功能)、主要客户和供应商、技术等情况
永达科技的主营业务为汽车发动机、变速箱相关配件产品的铸造加工及销售， 不涉及车身主体相关结构件的生产、亦不涉及汽车模具铸件的生产。永达科技与泓毅股份的主要产品、产品特点和产品功能均存在不同，主营业务和经营范围存在差异，永达科技的业务和公司的主营业务不存在相同或相似的情形。
公司与永达科技的主要客户和供应商类型情况如下:
在主要客户方面，永达科技主要向汽车整车生产企业、柴油机生产企业、工程机械生产企业的发动机部门(或其下属子公司)销售发动机、变速箱相关的铸造零部件产品，主要客户包括奇瑞汽车股份有限公司及其下属企业芜湖埃科泰克动力总成有限公司、瑞庆汽车发动机技术有限公司、康明斯(中国)投资有限公司及其子公司、宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司、广州祺盛动力总成有限公司、玉柴润威发动机有限公司等机动车发动机生产商。
从合并口径角度，报告期内，双方前五大客户中重合客户包括奇瑞集团和吉利集团。公司和永达科技向上述客户销售的产品情况如下:
双方销售产品存在差异。泓毅股份在开展业务过程中独立获取客户，不存在与永达科技联合开展业务的情况。
在主要供应商方面，永达科技主要向供应商采购铝锭、废钢、树脂三乙胺、铜等原材料，主要供应商包括上海丹顺贸易有限公司、奇瑞集团下属企业、 芜湖岭峰再生物资回收有限公司、铜陵市腾发铝制品加工有限责任公司等。
泓毅股份与永达科技的报告期各期合并口径前五大供应商中，均包括奇瑞集团下属企业。报告期各期，永达科技主要向奇瑞集团下属企业采购铝锭、废钢等原材料；公司以市场公允价格向奇瑞集团下属企业采购废钢、板材等。泓毅股份在开展业务过程中独立进行采购，不存在与永达科技联合采购的情况。
公司与永达科技拥有各自的自主研发的专利技术;公司聘任了独立的核心技术人员及研发人员，在业务领域拥有独立自主研发能力。公司与永达科技在技术方面不存在共有知识产权、非专利技术等情形。
综上所述，公司与永达科技的主营业务存在显著差异，永达科技的产品特点和功能、主要客户和供应商、核心技术等方面与公司均不存在相同或相似之处， 因此公司与永达科技不存在替代性、竞争性关系，也不构成同业竞争。
2）莫森泰克的业务(产品特点和功能)、主要客户和供应商、技术等情况
莫森泰克主要产品为汽车天窗、汽车玻璃升降器、气囊控制器模块与粉末冶金零件制造等产品，不涉及车身主体相关结构件的生产、亦不涉及汽车模具铸件的生产。莫森泰克与泓毅股份的主要产品、产品特点和产品功能均存在不同，主营业务和经营范围存在差异，莫森泰克的业务和公司的主营业务不存在相同或相似的情形。
公司与莫森泰克的主要客户和供应商类型情况如下:
在主要客户类型方面，莫森泰克主要向客户销售汽车天窗、汽车玻璃升降器、气囊控制器模块等产品，其主要客户为国内汽车整车生产企业，包括芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、浙江远景汽配有限公司、振宜汽车有限公司、 重庆铃耀汽车有限公司、一汽-大众汽车有限公司等；莫森泰克的粉末冶金业务相关产品的客户为汽车整车生产企业发动机部门的一级供应商，主要包括博格华纳、德国大陆集团等。
从合并口径角度，报告期内，双方前五大客户中重合客户包括奇瑞集团下属企业、吉利集团下属企业和安庆新能源投资发展有限公司同一控制下的其他公司。 公司和莫森泰克向上述客户销售的产品情况如下:
双方销售产品存在差异。泓毅股份在开展业务过程中独立获取客户，不存在与莫森泰克联合开展业务的情况。
在主要供应商类型方面，莫森泰克主要向供应商采购电机、举升臂、 玻璃原片、遮阳帘总成、滑轨等产品，主要供应商包括宁波市欣新电器科技有限公司、芜湖德鑫科技股份有限公司、龙口市兴民安全玻璃有限公司、昆山隆泰汽车配件有限公司等。
泓毅股份与莫森泰克的报告期各期合并口径前五大供应商不存在重合的情况。泓毅股份在开展业务过程中独立进行采购，不存在与莫森泰克联合采购的情况。
公司与莫森泰克拥有各自的自主研发的专利技术；公司聘任了独立的核心技术人员及研发人员，在业务领域拥有独立自主研发能力。公司与莫森泰克不存在共有知识产权、非专利技术等情形。
综上所述，公司与莫森泰克的主营业务存在显著差异，莫森泰克的产品特点和功能、主要客户和供应商、核心技术等方面与公司均不存在相同或相似之处， 因此公司与莫森泰克不存在替代性、竞争性关系，也不构成同业竞争。
（2）Q：关于合法规范经营，请公司补充说明公司及子公司自建和租赁无证房产的实际使用情况，是否符合相关土地规划用途。
A：截至目前，公司控股子公司部分自建房屋尚未取得房屋产权证书， 建筑面积约为 2928.08 平方米，占公司全部取得房屋产权证书的房屋建筑总面积的比例约为 3.33%，该等自建无证房产主要用于公司控股子公司的门卫室、各类仓库、职工浴室、动力站等辅助用途。
在泓鹄材料、普威技研完善相关建设规划报批手续的过程中，芜湖经济技术开发区规划建设局根据实际情况对泓鹄材料、普威技研自建无证房产的名称以及建筑面积进行了调整和重新测算；根据中国(辽宁)自由贸易试验区大连片区(大连保税区)规划建设局出具的《关于大连嘉翔科技有限公司申请出具合规证明的复函》(以下称“《复函》”)，大连嘉翔的门卫 1 纳入规划建设但未办理房产证。 根据前述规划调整及《复函》的说明，本问询回复、公开转让说明书对上述自建无证房产的名称以及建筑面积同步调整。自建无证房产的实际使用情况如下:
根据房屋租赁合同、租赁房屋的土地使用权证书、出租方出具的说明，截至目前，公司及其各级控股子公司、分支机构部分租赁房屋尚未取得房屋产权证书，建筑面积约为 18834.90 m²，占公司全部在使用房屋建筑总面积的比例约为 11.66%，该等租赁无证房产主要用于公司及其各级控股子公司、分支机构的生产及办公用途，具体的实际使用情况如下:
1)自建无证房产符合相关土地规划用途的情况
根据公司控股子公司取得国有土地使用权的《国有建设用地使用权出让合同》 《土地、厂房转让合同》《不动产权证书》、芜湖经济技术开发区规划建设局出具及审议通过的《规划总平面图及调整说明》，公司自建的无证房产坐落的土地用途均为工业用地，上述无证房产的实际用途均为工业生产的辅助性、临时性用房，其用途符合其坐落的国有土地使用权的土地规划用途。
就泓鹄材料、普威技研的无证房产而言，芜湖经济技术开发区规划建设局已 于 2024 年 1 月 12 日出具《证明》，确认泓鹄材料、普威技研的无证房产符合规划方案。
公司控股子公司自建的无证房产坐落的土地用途均为工业用地，上述无证房产的实际用途均为工业生产的辅助性、配套性用房，其用途符合其坐落的国有土地使用权的土地规划用途。
2)租赁无证房产符合相关土地规划用途的情况
对于泓毅股份、普威新材、普威技研湖州分公司承租的无证房产，出租方芜湖高新技术创业服务中心有限公司、都市股份有限公司、芜湖方圆物流有限公司 (芜湖方圆物流有限公司为转租方，芜湖经济技术开发区淮海路工业用房的产权方为芜湖赛仑特汽车科技有限公司)提供的租赁无证房产的土地使用权证书，泓毅股份租赁房产的使用用途为工业用地配套的办公用房；普威新材、普威技研湖州分公司租赁房产的使用用途为工业用途，公司及其下属公司租赁的无证房产的国有土地使用权用途均为工业用地。因此，公司租赁的无证房产的用途均符合其坐落的国有土地使用权的土地规划用途。
泓毅股份租赁无证房产的出租方芜湖高新技术创业服务中心有限公司于 2024 年 1 月 19 日出具《情况说明》，确认“租赁房屋的实际产权人为本公司， 租赁房屋的用途符合芜开国用(2006)第 049 号国有土地使用权的土地规划用途。”
普威技研湖州分公司租赁无证房产的出租方都市股份有限公司于 2024 年 1 月 15 日出具《情况说明》，确认“租赁房屋的实际产权人为本公司，租赁房屋的用途符合浙(2020)长兴县不动产权第 0017913 号国有土地使用权的土地规划 用途。”
普威新材租赁无证房产的产权方芜湖赛仑特汽车科技有限公司于 2024 年 1 月 18 日出具《情况说明》，确认“租赁房屋的实际产权人为本公司，租赁房屋的用途符合芜开国用(2007)第 040 号国有土地使用权的土地规划用途。”
对于湖南普威陕西分公司、湖南普威江西分公司、普威技研河北分公司、泓鹄材料、金安世腾承租的无证房产，鉴于出租方未取得相关土地及房产的权属证书，根据房屋租赁合同约定，湖南普威陕西分公司、湖南普威江西分公司、普威 技研河北分公司租赁的房屋用途均为办公室办公；泓鹄材料、金安世腾租赁的房屋用途均为员工宿舍。上述租赁房屋的面积较小且具有可替代性，实际用途符合房屋租赁合同载明的用途。
就泓毅股份、普威新材、普威技研湖州分公司承租的无证房产，其实际用途符合其坐落的国有土地使用权的土地规划用途；就湖南普威陕西分公司、湖南普威江西分公司、普威技研河北分公司、泓鹄材料、金安世腾承租的无证房产，其实际用途符合房屋租赁合同载明的用途。
（3）Q：关于子公司及参股公司，请公司补充说明子公司国有股权形成与变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序。
A：公司控股子公司国有股权变动的情况以及是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序的情况如下:
鉴于公司的控股子公司普威技研、泓鹄材料、金安世腾和大连嘉翔在设立时其控股股东均不是国有控股企业，因此控股子公司在设立时为非国有企业。
1）普威技研
鉴于普威技研于 2006 年 12 月股权转让完成后成为奇瑞股份的控股子公司， 奇瑞股份其时为国有控股企业，因此普威技研在 2006 年 12 月股权转让完成后形成国有股权，成为国有控股企业。普威技研自设立至今国有股权形成与变动的情况以及履行批复、评估、备案等国资管理程序的情况如下:
除上述历次股权变动外，普威技研未发生其他涉及国有股权形成与变动的事项。
2）金安世腾
鉴于金安世腾在 2015 年 7 月股权转让前为奇瑞科技的控股子公司，奇瑞科技在 2015 年 7 月时为国有控股企业，因此金安世腾在成为芜湖瑞利的控股子公司之前已经形成国有股权，成为国有控股企业。金安世腾国有股权变动的情况以及履行批复、评估、备案等国资管理程序的情况如下:
除上述股权变动外，金安世腾未发生其他涉及国有股权变动的事项。
3）泓鹄材料
鉴于泓鹄材料在 2014 年 5 月股权转让前为瑞鹄模具的控股子公司，瑞鹄模具在 2014 年 5 月时为国有控股企业，因此泓鹄材料在成为奇瑞科技的控股子公司之前已经形成国有股权，成为国有控股企业。泓鹄材料国有股权变动的情况以及履行批复、评估、备案等国资管理程序的情况如下:
除上述股权变动外，泓鹄材料未发生其他涉及国有股权变动的事项。
4）大连嘉翔
鉴于大连嘉翔在 2014 年 5 月股权转让前为瑞鹄模具的控股子公司，瑞鹄模具在 2014 年 5 月时为国有控股企业，因此大连嘉翔在成为奇瑞科技的控股子公司之前已经形成国有股权，成为国有控股企业。大连嘉翔国有股权变动的情况以及履行批复、评估、备案等国资管理程序的情况如下:
除上述股权变动外，大连嘉翔未发生其他涉及国有股权变动的事项。
综上，公司控股子公司的上述历史股权变动中存在以下国资管理程序瑕疵:
(1)金安世腾吸收合并河西汽车(曾为金安世腾的全资子公司，已于 2018 年11 月 26 日注销)事项未办理资产评估备案程序；(2)芜湖帮的将其持有的普威技研 10%股权转让给奇瑞科技事项属于企业原股东采取非公开协议方式进行的转让，未按当时的国资监管规定取得国资监管机构的批准。
同壁财经了解到，公司的主营业务为汽车零部件、模具铸件和工艺装备的设计、研发、生产和销售，汽车零部件产品主要为汽车焊接件、汽车冲压件以及汽车被动安全件等；模具铸件产品主要为汽车模具铸件、机床铸件、实型等；工艺装备产品主要为机械加工生产线相关刀具和夹具等。
