03月07日，凯金能源回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于实际控制人认定，关于对赌协议，关于环保及产业政策。
公司等相关方对问询函提出的问题进行了补充披露和认真核查，以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于实际控制人认定，请公司补充说明公司未将仰永军认定为共同实际控制人的原因及依 据，是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定。
A：根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定，实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未达到 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。
报告期内，仰永军作为实际控制人晏荦的配偶，其相关情况如下:
此外，参照《第十二条、第十三条、第 三十一条、第四十四条、第四十五条和第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适 用意见第 17 号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》 ”)的规定， 发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权等条件。报告期内，仰永军未持有公司股份，未参与股东大会表决，不符合《证券期货法律适用意见第 17 号》关于共同控制的规定。
综上，未将仰永军认定为实际控制人符合《股票挂牌审核业务规则适用指引 第 1 号》的规定。
（2）Q：关于对赌协议，请公司补充说明:(1)公司与多家私募股东签署的解除对赌协议是否存在附条件终止或效力恢复的情形。
A：公司、晏荦与私募股东创东方、力合永金、力合鲲鹏、星界投资、力合智行、 稳正载德、长江创新、禾盈同晟、中泰凯金、中汇广发、广发致远、格金广发、 诩弘企管、领汇基石、欣盈壹号、越芯投资、嘉鹏投资、浩金致璟、问鼎投资、 中比基金、海富长江及已经退出的先进制造签订的相关协议中曾经约定了“股份转让限制”、“共同出售权”、“反稀释”等特殊权利条款。
2021 年 12 月，创东方、力合永金、力合鲲鹏、星界投资、力合智行、稳正载德、长江创新、禾盈同晟、中泰凯金、中汇广发、广发致远、格金广发、诩弘企管、领汇基石、欣盈壹号、越芯投资、嘉鹏投资、浩金致璟、中比基金、海富长江与公司、晏荦签订的《特殊条款终止协议》，就特殊权利条款的解除约定如下:
1)公司与上述股东之间上述特殊权利条款自公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料时终止，且自始无效，该终止无任何恢复条件且不可撤销。
2)自《特殊条款终止协议》签署之日起，上述股东按照《中华人民共和国公司法》《广东凯金新能源科技股份有限公司章程》的规定享受股东权利、履行股东义务。
3)上述股东在持有公司股份期间，未发生要求公司或晏荦进行业绩补偿、 回购或估值调整的情形，也不会要求其承担该等义务。
4)上述股东与公司、晏荦未因相关协议的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷；上述股东所持公司股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及纠纷。
5)自《特殊条款终止协议》签署之日起，上述股东、公司、晏荦之间不存在以公司的经营业绩等事项作为标准，以对所持公司的股份进行回购或者调整、股东权利优先、业绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的其他协议安排或类似的对赌安排。
2021 年 12 月，问鼎投资与公司、晏荦签订的《特殊条款终止协议》，就特殊权利条款的终止约定如下:
1)公司与问鼎投资之间上述特殊权利条款自公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料时终止，且自始无效，该终止无任何恢复条件且不可撤销。
2)自《特殊条款终止协议》签署之日起，问鼎投资按照《中华人民共和国公司法》《广东凯金新能源科技股份有限公司章程》的规定享受股东权利、履行股东义务。
3)问鼎投资在持有公司股份期间，未发生要求公司进行业绩补偿、回购或估值调整的情形，也不会要求其承担该等义务。
4)问鼎投资与公司、晏荦未因相关协议的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷;现有股东所持公司股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及纠纷。
5)自《特殊条款终止协议》签署之日起，问鼎投资、公司、晏荦之间不存在以公司的经营业绩等事项作为标准，以对所持公司的股份进行回购或者调整、股东权利优先、业绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的其他协议安排或类似的对赌安排。
已退出的股东先进制造已经出具《关于股份转让事宜的确认函》，确认先进制造将所持公司股份转让给浩金致璟、诩弘企管、问鼎投资，转让完成后其与受让方、公司之间不存在任何股权纠纷或其他潜在纠纷。
综上，公司与私募股东签署的特殊权利条款已全部终止，且自始无效。
（3）Q：关于环保及产业政策，请公司补充说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，
Q：公司主营业务为人造石墨和复合石墨等锂离子电池负极材料的研发、生产和销售。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，锂离子电池负极材料属于其中“1 新一代信息技术产业 1.3 电子核心产业 1.34 高端储能材料”。2018 年 11 月，国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》，“石墨及碳素 制品制造”作为新能源材料制造、高储能和关键电子材料制造等被纳入战略性新兴产业统计监测，公司的生产经营符合国家产业政策。
同时，公司生产经营符合《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》《“十四五”新型储能发展实施方案》《“十四五”节能减排综合工作方案》《关于做好锂离子电池产业链供应链协同稳定发展工作的通知》《关于推动能源电子产业发展的指导意见》等政策文件指导精神并纳入国家产业规划布局。
综上所述，公司的生产经营符合国家产业政策，已被纳入国家产业规划布局。
同壁财经了解到，公司是国内知名的锂离子电池负极材料供应商，专注于人造石墨和复合石墨等锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于动力类电池、消费类电池以及储能类电池等领域。 公司处于中国锂离子电池负极材料行业领先地位，致力于为全球客户提供高品质、高性能、高安全的锂离子电池负极材料。
