03月13日，中奥电力回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于土地房产与合规经营，关于历史沿革与公司治理，关于电力工程业务与工程分包。
公司等相关方对就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于土地房产与合规经营，请公司补充说明租赁的无证房产是否履行了规划、施工、消防等方面的审批手续，未办理产权证书的原因，是否存在权属争议、是否存在土地取得程序方面的瑕疵，是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险、是否构成重大违法违规。
A：中奥电力目前所租赁房产位于济宁高新区机电路南(新元路北)，已办理取得了《济宁市人民政府关于使用土地的批复》《建设用地规划许可证》《国有土地使用权出让合同》《建设工程施工许可证》《建筑工程消防设计审核意见》《单位工程验收证书》等规划、施工审批手续，未办理消防验收手续，因此，部分房产存在未取得房产证的情况，橡树科技自 2020 年 8 月取得了该等房产的所有权。 截至目前，该等宗地及建筑物产权清晰，不存在任何纠纷及潜在纠纷，土地取得程序合法合规，未曾遭受行政处罚，不存在违法违规，不存在房屋被拆除的风险， 不存在影响中奥电力租赁使用的情况。
2023 年 10 月 20 日，济宁高新技术产业开发区城乡建设和交通局出具证明: “中奥电力目前使用的位于济宁高新区机电路南(新元路北)的建筑物因历史遗留原因未能办理消防验收相关手续，按照《济宁市加快解决民营企业土地房屋产权历史遗留问题实施意见》，我局同意公司按现状持续使用该建筑物，不影响公司正常生产经营，并不予行政处罚。”
2023 年 11 月 16 日，济宁高新技术产业开发区消防救援大队出具证明:“中奥电力自 2021 年 1 月 1 日至证明出具日，无违反消防相关法律法规记录，未发生任何消防事故，不存在被该部门行政处罚的情况。”
公司实际控制人刘汝宁已出具承诺，若公司因上述房产瑕疵遭受经济损失、或受到相关主管部门处罚的，其将承担该等全部费用和损失，不会对公司正常生产经营活动造成重大不利影响。
综上，公司目前租赁使用的部分无证房产已取得土地使用权证书等规划审批手续，但因历史遗留原因未办理消防验收手续，未取得房屋产权证书，该等房产不存在权属争议，目前不存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险，不构成公司重大违法违规的情况。
（2）Q：关于历史沿革与公司治理，2019 年至 2020 年， 刘汝宁、刘洪刚、刘娟及三人控制的公司之间频繁进行股权转让；2021 年 6 月， 公司新增 1022.00 万元注册资本，其中百晟电业增加的 811.00 万元注册资本， 由刘汝宁代其缴纳出资。请公司补充说明频繁进行股权转让、刘汝宁代中奥百晟缴纳出资款的原因及合理性，是否涉及股权代持，是否影响股权明晰，出资来源及合法性，税费缴纳合规性。
A：2019 年 1 月至 2020 年 9 月期间，刘洪刚、刘汝宁、刘娟及相关控制的企业间进行了五次股权转让，具体情况如下:
刘洪刚为刘汝宁、刘娟的父亲，刘汝宁、刘娟为兄妹关系，百晟电业为刘汝宁与刘娟共同持股的公司，中奥房地产为百晟电业与刘汝宁共同持股的公司；上述股权转让系公司发展过程中股东对股权结构的调整完善过程，不存在股权代持 或代持还原等情况，相关股东持有的股权权属清晰，股权转让程序合法有效。
鉴于上述股权转受让双方间的亲属或控制关系，上述股权转让均为无偿转让， 未支付股权转让款，未缴纳相应税款，且未收到税务主管部门要求补缴个人所得税等相关税费的情况。
公司实际控制人刘汝宁已出具承诺:“如公司历次股权转让需要补缴任何税费，其愿自行承担全部相关税费及责任，不会对公司现在及未来经营活动产生不利影响。”
公司历史上存在刘汝宁代中奥百晟缴纳出资款的情况，具体概况如下:公司 于 2021 年 6 月召开股东会决议公司注册资本由 6000 万元增加至 7022 万元，其 中百晟电业增资 811 万元，由刘汝宁代其缴纳出资，主要原因为百晟电业为刘汝 宁实际控制的公司，刘汝宁认为转款给百晟电业和直接向中奥电力转款没有区别。
刘汝宁、刘娟已书面确认，百晟电业为刘汝宁与刘娟共同持股的公司，刘汝宁为百晟电业的控股股东，并通过百晟电业间接持有公司股份，百晟电业未实际开展经营业务，本次出资由刘汝宁以其自有资金代百晟电业缴纳出资款，其出资来源合法合规，各方对该次股权登记及权属无任何争议，不存在股权代持等情况，垫付出资不影响公司股权结构及相应股权权属。且本次出资已经和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“和信验字(2023)第 000009 号”《验资报告》，并办理了相应的股权工商登记手续，股东持有相应股权合法有效。
综上，公司历史沿革中虽存在上述多次股权架构调整等情况，转受让方均为刘汝宁、刘娟、刘洪刚、刘洪梅及刘汝宁控制的企业，经上述公司历史上股东确认，公司历次股转转让均真实发生，均不涉及股权代持情形，股东股权权属明晰， 不存在争议纠纷，未受到相关主管部门的重大行政处罚。
（3）Q：关于电力工程业务与工程分包，请公司补充披露电力工程业务的服务模式，公司及工程服务供应商分别负责的环节、内容、协同关系，公司的核心竞争力，补充说明公司关于核心及非核心业务环节的认定是否准确，电力工程分包等外协工作在所涉细分业务中所处环节和所占地位，是否涉及核心业务或关键技术，公司是否对工程服务供应商存在依赖，是否具备独立开展业务的能力。
A：公司电力工程业务主要包括土建施工、电缆铺设、设备安装及送电等环节，其中涉及土建施工、电缆敷设等非核心业务，公司会向工程施工单位采购；设备及材料的供应、设备安装、电气调试、施工质量控制及送电等核心环节由公司自主完成。
公司涉及电力工程分包的细分业务以及工程分包的主要内容如下:
公司是一家主要从事成套高低压开关柜等配电及控制设备的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括高低压开关柜、配电柜、变电站等配电及控 制设备，除高低压开关柜生产、销售业务外，公司为客户提供电力安装工程施工、 调试、试验及维修服务。
其中，公司电力施工业务的主要服务模式为以客户工程需求为先导，以国 家电力监管部门发布的行业标准为依据，为客户提供最优的电力施工方案。方案经客户认可后，安排项目负责人组织施工，主要包括土建工程、电缆铺设、设备及材料的供应、设备安装、电气调试、施工质量控制，其中安装的设备主要为公司自主研发生产的设备，存在少量外采辅助配套设备，安装完成后通知客户，最 终报电力主管部门进行项目验收。
主要服务流程如下图所示:
公司在电力工程业务中的核心竞争力在于电力工程施工技术优良、人员配置齐全、施工及抢修经验丰富。在电力工程业务工作流程中，公司主要负责设备及材料的供应、电气施工、电气调试、施工质量控制等核心关键环节；在项目集中、 工期紧张时，基于提高施工效率、减少资金压力以及降低管理成本方面的考虑，公司会将技术含量低、施工难度小的土建施工、电缆敷设等非核心业务交由工程服务供应商负责，该等施工并非公司电力施工的核心环节，不涉及核心业务和关键技术，并且公司对该等分包商的业务分包及工程质量管理采取了多层次、内外部监管的方式，确保工程质量符合设计要求。
报告期内，公司建立分包队伍管理名单库，所涉及分包工程，通知所有分包队伍，按照约定的时间，组织相关部门进行公开评标，并制定分包工程评审表， 确定分包队伍。公司与多家工程服务供应商建立合作，而且土建施工技术含量低，
市场竞争充分，公司对该等工程服务供应商不存在依赖的情况，供应商可替代性较强，不会对公司独立开展业务造成影响。 综上，公司电力工程分包等外协工作主要涉及的是土建施工、电缆敷设等非核心环节，设备及材料的供应、设备安装、电气调试、施工质量控制及送电等核心环节由公司自主完成。公司对电力工程外包的工程服务供应商不存在依赖，公司具备独立开展业务的能力。
同壁财经了解到，公司是一家主要从事成套高低压开关柜等配电及控制设备的研发、生产和销售的高新技术企业。主要产品包括高低压开关柜、配电柜、变电站等配电及控制设备。
