9月6日，微特股份披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复。其中，公司被要求结合审计费用承担的约定内容，说明公司是否存在作为特殊条款义务承担主体的情形。
问询中，全国股转公司指出，根据申报文件及前次问询回复，公司及实际控制人与三一智能、汾湖勤合现行有效的特殊投资条款中，存在审计费用由目标公司承担、特定情形下实际控制人应当提请目标公司将全部可分配利润一次性全部分配给全体股东等约定。对此，全国股转公司要求企业结合审计费用承担的约定内容，说明公司是否存在作为特殊条款义务承担主体的情形。
在回复中，微特股份指出，根据《补充协议(二)》的约定:“若上述收购价款低于收购股份对应的目标 公司净资产的，则收购价款应以收购股份对应的公司净资产价格为准。公司净资产的认定标准，以最近一年经丙方认可的会计师事务所出具的年度审计报告为准， 若没有上一年度经审计的年度财务报告的，则丙方可聘请会计师事务所对目标公司进行审计，并以该会计师事务所出具的审计报告为准，审计费用由目标公司承 担。”
据此，当且仅当收购价款低于收购股份对应的公司净资产价值，且公司最近一年没有经投资人认可的会计师事务所出具的年度审计报告的情形下，公司才可能需要承担投资人聘请会计师事务所所产生的审计费用。
根据《公司章程》及《公司章程(草案)》的规定，公司在每一会计年度结 束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告，经股东大会决定聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计。2024 年 6 月 28 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于聘请 2024 年度公司外部审计机构的议案》，三一智能及汾湖勤合均同意前述议案。此外，公司目前正在申请本次挂牌，在申请挂牌期间以及成功挂牌后，公司将按照全国股转系统相关业务规则要求编制年度财务会计报告，并经适格的会计师事务所审计后予以披露。
结合公司报告期末的净资产情况，预计投资人主张回购时收购价款按照收购股份对应的公司净资产价格进行确定的可能性较低;此外，公司目前聘请的审计机构已经投资人认可，公司后续亦将按照《公司章程》及全国股转系统相关业务规则编制年度财务会计报告，并聘请适格的会计师事务所出具年度审计报告，预计投资人不认可公司聘请的审计机构的可能性亦较低。据此，《补充协议(二)》 约定的特殊情况下由公司承担额外审计费用的可能性较低。
为避免特殊情况下公司承担额外审计费用的风险，各方于 2024 年 9 月 2 日 签署《补充协议(四)》变更审计费用的承担主体，修改后的内容如下:
“若上述收购价款低于收购股份对应的目标公司净资产的，则收购价款应以收购股份对应的公司净资产价格为准。公司净资产的认定标准，以最近一年经丙方认可的会计师事务所出具的年度审计报告为准，若没有上一年度经审计的年度财务报告的，则丙方可聘请会计师事务所对目标公司进行审计，并以该会计师事务所出具的审计报告为准，审计费用由乙方承担。”
综上，公司不存在作为特殊条款义务承担主体的情形。
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