近日，双成药业（002693）披露了《关于重大资产重组的进展及风险提示公告》。公告称，公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作，目前本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
两个月前，双成药业发布重组预案表示，拟通过发行股份及支付现金的方式向奥拉投资等25名交易对方购买其合计持有的奥拉股份100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。本次交易完成后，双成药业发展重心将从医药转移到半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务。
双成药业并购标的系时钟芯片“小巨人” 净利率达57%
公开资料显示，奥拉股份是一家在模拟芯片及数模混合芯片领域深耕细作的高新技术企业，尤其在时钟芯片方面，具备与国际巨头同台竞技的实力。
根据Market Data Forecast数据统计，以2021年时钟芯片产品销售金额计算，奥拉股份在全球同类时钟芯片市场份额为3.97%，在全球去抖时钟芯片市场份额为10.19%，在中国同类时钟芯片市场份额为23.51%，在中国去抖时钟芯片市场份额为61.27%。
自成立以来，奥拉股份自主研发了多项核心技术，目前已对外提供半导体IP授权服务，与SiTime、瑞萨电子、恩智浦等多家国际知名集成电路设计企业建立了合作关系。去年末，全球知名MEMS时钟振荡器品牌SiTime以5年对价2.7亿美金引入了奥拉股份的时钟芯片IP授权，成为我国国产高新技术成果实现IP授权出海创收的一大缩影，也为奥拉股份未来的经营发展提供了切实保障和可持续的增长路径。
双成药业此前披露的重组预案显示，剔除股份支付因素的影响后，奥拉股份2022年、2023年（未经审计）及2024年1-7月（未经审计）的净利润分别为6,833.04万元、3,471.87万元和30,705.51万元，净利率高达57%。
截至本公告披露日，会计师对奥拉股份2022年至2024年8月的财务报表实施审计工作，已基本完成函证、盘点等审计程序，正在进行数据分析、工作底稿整理、事务所内部质量复核等工作。评估师已对奥拉股份的经营和财务情况进行了解，已经实施盘点、函证等评估清查程序，通过沟通访谈等了解企业经营现状和发展方向，调研行业发展情况，正在对企业价值进行初步预估。
双成药业此次重组，系基于同一实控人之下实现优质资产的注入整合，而重组标的奥拉股份在产品和技术方面均具有较强的市场竞争力，如成功将其注入双成药业，将有望切实提高上市公司质量，并为上市公司未来实现战略转型迈出重要一步。
“并购六条”提振重组市场热情 上市公司应讲透标的价值和产业逻辑
今年9月，证监会发布了“并购六条”，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。就是要引导企业跨界并购走向产业逻辑，支持资源向新质生产力领域聚集。
5月以来，全市场披露重大重组案例已超50单，以“硬科技”企业并购、央国企专业化整合、券商并购重组等为代表的标志性案例频繁出现。10月17日，深交所下发最新一期《深市上市公司高质量发展导刊》。为帮助上市公司充分了解和深入把握监管要求，本期导刊内容聚焦规范有序、务实有效开展并购重组，梳理相关政策文件信息，均为近年来落地的典型并购重组案例。
新的周期之下，并购重组越发成为产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径，也是培育和发展新质生产力的有效手段。可以预期的是，在这轮活跃期内，更多“非典型”方案、创新方案还会出现。与此适配的是，政策包容性有望更强，市场预期也会更加明朗。
近几年A股市场经历扩容后，希望通过切入有前景新领域来进行“自救”的上市公司不在少数。一位长期从事并购的券商人士表示，不能单纯以是否跨界作为并购成功与否的标准，需要以是否有助于上市公司高质量发展作为关注点进行评估。盲目跨界和跨行业并购还是有本质区别的，比如并购标的是不是来自“风口”行业，上市公司是否为“转型专业户”等多个维度。
跨界并购不该被妖魔化定义为上市公司“不务正业”的资本炒作，上市公司也需要通过合理的交易方案和清晰的发展规划，对跨界重组可能带来的风险进行管控，把交易标的的真正价值和未来发展逻辑向市场讲通讲透。
