1月18日，科华生物在回复深交所关注函时表示，暂不能排除公司已失去对西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）控制的可能性。事实上，这场与子公司“反目”的大戏源自2018年的一起收购。彼时科华生物以5.54亿元现金获得天隆公司62%的股权，根据协议，科华生物应在2021年按照105.04亿元的价格收购天隆公司剩余38%的股权。面对巨额的收购费，双方无法谈拢，只得诉诸仲裁。在医药行业，子公司失控的情形并非个案，此前亚太药业控股的上海新高峰就在承诺期过后状况百出，致使亚太药业业绩大受影响。昔日利润主力变“烫手山芋”，科华生物又该何去何从？
“烫手”的天价收购费
1月18日，科华生物对深交所关注函的回复终于“千呼万唤始出来”。科华生物表示，天隆公司已出现“失控”情形，我们尚未获取充分、适当的审计证据判断科华生物已经完全失去对天隆公司的控制权，故暂时无法判断对合并财务报表编制范围的影响。
科华生物还指出，公司将继续积极行使上市公司对控股子公司的管理权利，督促并要求天隆公司及其董事、高级管理人员、财务部门及相关方严格履行各自的职责和义务，配合公司聘任的会计师事务所开展并完成对天隆公司2021年财务报告的审计工作。
对于科华生物面对子公司或将失控的局面，《消费钛度》致电科华生物董事会办公室，科华生物相关负责人告诉《消费钛度》，正如公告中回复所说，目前审计师尚无法判断是否对天隆公司失去控制，后续我们将与专业的审计机构共同探讨并积极解决此次事件。
科华生物与天隆公司之间的纠葛要追溯到2018年的那起收购。2018年6月，科华生物与天隆公司约定以现金方式对天隆公司进行增资并收购李明等四人持有的天隆公司股权。
当时的公告显示，股权收购分两个阶段，第一阶段科华生物以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权；第二阶段双方约定在2021年对剩余38%股份进行处理，可由上市公司提出要求，按照12亿元或标的2020年度扣非后净利润30倍进行收购；也可由标的其他股东提出要求，按照9亿元或标的2020年度扣非后净利润25倍进行收购，两种方案皆以孰高为准，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。
然而，突如其来的新冠肺炎疫情让原本冷门的分子诊断迎来业绩爆发，天隆公司的业绩也得到了大幅增长，2020年扣非后净利达11.06亿元，按约定标的股东要求科华生物支付剩余股权转让价款105.04亿元。
如此巨额的收购费用是是科华生物未曾想到的，而从目前科华生物的业绩情况来看，似乎也难以支付高昂的收购费用，这让科华生物大喊“不公平”。
科华生物曾回应称，公司认为2020年度受疫情等客观因素影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，如继续按该交易条款履行将对上市公司明显不公平。随后，天隆公司提起仲裁申请并获受理。
去年12月27日，科华生物发布重大事项公告称，公司控股子公司天隆公司明确表示目前无法配合公司预审会计报表以及后续的审计工作。
光鲜业绩下的多事之秋
虽然尚无法预估天隆公司一旦失控将会给科华生物带来怎样的业绩重创，但在科华生物的财报中，不难窥见天隆公司对科华生物的业绩贡献。
《消费钛度》注意到，自2017年起，科华生物归属上市公司股东净利润就开始连年下滑，情况直到2020年才开始出现好转。2020年科华生物归母净利润为6.75亿元，同比增长233.55%。而西安天隆的净利润为10.85亿元，远超合并报表的净利润。
2021年，西安天隆对科华生物的业绩支撑力依然延续。科华生物2021年半年报显示，报告期内科华生物归母净利润为4.79亿元，同比增长148.64%。西安天隆2021年上半年净利润达5.96亿元，营业收入为12.14亿元，占科华生物营业收入的50.58%。在对科华生物净利润影响达10%以上的公司中，西安天隆无论营业收入还是净利润均排在第一位。
天隆公司的业绩贡献度不言而喻，但这也为科华生物埋下了过于依赖于子公司的祸根，而科华生物的“烦心事”却不止这一桩，股权变更的一波三折也将科华生物推向了舆论的风口浪尖。
2020年5月，科华生物第一大股东LAL公司将所持9586.3万股股份（占总股本的18.63%）转让给格力地产的全资子公司珠海保联。但就在2021年5月，珠海保联拟将第一大股东让于圣湘生物，就在外界频频猜测科华生物的掌舵者将再次易主时，这起股权转让却在天隆公司提起仲裁后宣告停止。
医疗战略咨询公司Latitude Health创始人赵衡告诉《消费钛度》，如今的局面确实是始料未及的，当初在收购时未能做好预案，目前的情况来看只能通过仲裁来解决。
路在何方
资本市场上的风起云涌向来残酷，科华生物此番纠葛或许是时运不济，也或许是自身未能未雨绸缪。
公开资料显示，科华生物是一家集研发、生产、销售于一体的体外诊断公司，自产产品主要包括免疫诊断、生化诊断、分子诊断三大领域。
中南财经政法大学兼职教授、财经评论员谭浩俊告诉《消费钛度》，科华生物当初收购天隆公司时也许是出于提振业绩的考量，但突如其来的巨额剩余股权收购费并非可控因素，更何况疫情过后天隆公司能否保持良好的业绩增长幅度仍是未知数。
其实，子公司“失控”并非个案。此前，亚太药业曾以9亿元的价格收购上海新高100%股权。在4年承诺期结束后，上海新高峰2019年业绩却突然出现大幅下滑，且亚太药业在自查中发现上海新高峰全资子公司上海新生源违规对外担保事项，最终亚太药业不得不宣布对上海新高峰及其子公司失去控制。
曾经，上海新高峰也曾是亚太药业的“利润功臣”。相关数据显示，2016-2018年上海新高峰实现的净利润占亚太药业归属净利润的比例分别为91.2%、73.76%以及73.08%。受该事项影响，亚太药业2019年计提大额商誉减值，确认投资损失12.4亿元，导致当年出现巨额亏损。
“打铁还需自身硬，上市公司应先夯实自身的主营业务，当主营业务有足够的能力应对市场风险时再进行收购行为，从而实现业务的扩增与产业链的延展。”谭浩俊向《消费钛度》表示，如果上市公司过度依赖于子公司，一旦子公司业绩爆发，上市公司很容易失去控制，而一旦子公司业绩低迷，又会成为上市公司的累赘。
