2022年6月30日，桂林光隆科技集团股份有限公司（简称“光隆科技”）恢复科创板发行上市审核，此前光隆科技上市审核因疫情原因中止。近日，光隆科技公布了对上交所的问询回复。
光隆科技曾在新三板挂牌，自2020年3月18日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
上交所对光隆科技本次招股说明书与新三板挂牌期间的信息披露差异提出质疑，包括大额关联股权收购及关联方资金拆借未履行审批程序、未如实披露关联方及关联交易等。
此外，2021年2月和3月，达晨创鸿受让老股和增资入股价格分别为15.38元/股、27.69元/股，时间接近但转股价价格接近“翻倍”，同样引起上交所关注。
公司介绍
光隆科技成立于2001年10月25日，自设立以来，专注于光通信产业，是一家覆盖光通信芯片、无源光器件以及子系统产品等多种类型光通信器件的专业制造商，产品主要分为光芯片系列、无源光器件和子系统三大类，可广泛应用于5G网络、光纤到户、数据中心、网络安全等领域。
根据招股说明书，光隆科技本次科创板上市拟募集7.5亿元，其中3.68亿元用于光芯片半导体全制程工艺产线建设项目，2.25亿元用于子系统与光学器件生产建设新项目，1.6亿元用于补充流动资金。
图表1 募集资金用途
（数据来源：招股说明书）
关联交易未尽披露义务
财务体系不规范导致会计差错
上交所在问询中指出，光隆科技存在会计差错更正、大额关联股权收购未履行审批决策程序、未如实披露关联方及关联交易、关联方资金拆借未履行决策程序、关联方资金占用等信息披露问题。
光隆科技关联方资金占用情况如图表2所示。
图表2 光隆科技关联方资金占用情况及差异金额
根据问询回复，光隆科技新三板挂牌期间，并未将桂林吉商列为关联方，本次招股说明书披露2018年度光隆科技累计占用桂林吉商4,030万元。
虽然光隆科技并未因信息披露不足受到证监会处罚，但是其诸多关联交易未披露的行为难免令小编对光隆科技内控体系产生怀疑，光隆科技的信息披露违规行为是否会影响本次上市发行呢？想必应由广大投资者评价。
此外，光隆科技2018年的财务数据与本次招股说明书中披露的2018年申报财务数据在部分科目存在较大差异，如图表3所示。
图表3 光隆科技2018年与本次招股说明书中披露的2018年申报财务数据差异（单位：万元）
其中金额差异最大的一项为固定资产，因光隆科技对固定资产转固时间重新调整，并对固定资产累计折旧重新测算，2018年本次招股说明书披露的固定资产总额较原披露金额增加5,285.73亿元。
其次，金额差异较大的科目是，其他非流动负债和归属于母公司的所有者权益，这两项科目的调整均与光隆科技子公司芯飞科技有关。
根据问询回复，芯飞科技原为发行人全资子公司，2017年11月，桂林高新产业集团（以下简称“桂林高新“）出资3,600万元增资芯飞科技，后于2018年8月无偿转让给广西工投。
桂林高新与光隆科技的增资协议约定，增资方享有股份回售权、股份优先转让权、优先清算权及发行人负有股份回购义务等条款。
根据增资协议，光隆科技将于2022年11月回购广西工投所持芯飞科技的股权，回购金额为3,600万元，加2017年11月当时5年期银行贷款基准利率50%测算的利息约为427.50万元（其中与2020年8月份已支付利息50万元，2021年1 月支付利息41.25万元），到期回购金额合计约3,936.25万元。
由此可见，广西工投所持有的芯飞科技股权很可能为“明股实债“。但是，在新三板挂牌期间，光隆科技并未将芯飞科技的股权回购作为长期债务处理，而将其计入少数股东权益。
图表4 光隆科技2018年的利润表调整事项（单位：万元）
光隆科技会计差错更正前后2018年营业收入差异额为-2,057.18万元，营业成本差异额为-1,715.96万元，研发费用差异额为183.44万元，净利润差异额为-935.16万元。
由会计错误更正的原因来看，光隆科技在新三板上市期间财务会计核算体系并不规范，存在研发支出成本化还是费用化不明晰、“明股实债“的会计处理有误、应收账款坏账准备及存货跌价准备未能及时计提等问题。
股权转让价格差异大
合理性遭上交所质疑
2021年2月，达晨创鸿受让彭晖、彭鹏和陈春明各自所持光隆科技78万股股份，价格经协商确定为15.38元/股。2021年3月，达晨创鸿以27.69 元/股的价格增资入股光隆科技。
两次股权变动仅隔1月，每股价格却接近翻番，上交所要求光隆科技对股权转让价格差异的原因及合理性做出解释。
光隆科技回复称，老股转让与增资入股的交易性质不同，决定了二者之间价格的差异。老股转让的转让价款由原股东收取，对公司的发展并无实际的助益。而增资入股的款项由公司收取，可有效改善公司的财务结构和财务状况，股东权益相应会有较多的增值。
此外，达晨创鸿增资入股享受实际控制人回购所认购股份的权利、优先认购权、优先受让权和随售权及优先清偿权，因此股权转让价格高于老股受让价格。
无论是老股转让还是增资入股，实际上都是增加了达晨创鸿的持股比例，在经营决策等方面可能对公司造成影响，从而影响股东权益，老股转让对公司发展无实际助益的解释能否令人信服呢？
截止至2021年12月15日，达晨创鸿以8.53%的持股比例成为光隆科技第六大股东，仅次于陈春明。
图表5 截止至2021年12月15日光隆科技前十大股东持股情况
值得关注的是，光隆科技实际控制人与达晨创鸿约定的有关股份回购条款在本次发行上市申请的审核期间处于暂时停止生效的状态，如光隆科技最终实现首次公开发行并上市，则该等回购条款的效力将会自动终止。
光隆科技、广投国富和兴睿和盛同样签署了类似的股权回购协议。换言之，如果光隆科技未能成功上市，光隆科技实际控制人彭晖将面临大额股权回购压力。
总 结
从光隆科技与多家股东签署对赌协议来看，光隆科技对本次冲刺科创板势在必得。但是信息披露是科创板上市关注的重要问题，光隆科技曾未尽信息披露的义务，此后能否痛改前非？其解释能否获得上交所认可，我们拭目以待。
（市场有风险，投资需谨慎！本文不作为投资参考指导，读者需要对自己的投资负责！）
