2023年7月23日，上交所官网显示，已对江苏风和医疗器材股份有限公司（以下简称“风和医疗”）发出问询，此次风和医疗拟融资金额约为8.00亿元，其保荐机构为中国国际金融股份有限公司。
从此次披露的招股说明书（申报稿）中可以看到，报告期内，风和医疗应收账款周转率整体有所下降，销售费用逐年上升，销售费用率高于同行业可比上市公司均值，截至招股说明书（申报稿）签署日，仍存在三项未决诉讼。
公司介绍
风和医疗的前身风和有限于2011年10月14日设立，2016年12月风和有限整体变更为股份有限公司。截至招股说明书（申报稿）签署日，风和医疗注册资本为7,968.6855万元，孙宝峰为公司控股股东、实际控制人，与王光军、上海观度签订的一致行动人协议，使其能够实际控制风和医疗67.4275%的有表决权股份。
风和医疗在招股说明书（申报稿）中表示，作为一家专注于微创外科手术器械及耗材的研发、生产和销售的创新型企业，自成立以来，已构建全面的产品矩阵和先进的产品布局，包括腔镜吻合器、开放吻合器以及其他微创外科手术器械（如穿刺器、结扎夹及施夹钳等）。
风和医疗此次募资金额为8.00亿元，其募资投资项目微创高端医疗耗材及机器人项目的生产制造包括两个子项目：医疗耗材及机器人的生产制造项目和医疗耗材及机器人的研发项目。具体如下：
图1 风和医疗募资运用计划
产品结构相对单一
报告期内，销售费用连年上升
风和医疗的主要产品类别有两大类，一是吻合器类，二是其他微创外科手术器械，包括穿刺器、结扎夹及施夹钳等。风和医疗表示经过多年的潜心研究与临床实践，已经攻关并掌握了吻合器、穿刺器等微创外科手术器械的关键核心技术，核心性能指标达到国际医疗巨头同等水平。
其电动腔镜吻合器Lunar®是国产品牌中首个取得FDA认证、首个通过注册临床试验取得NMPA第Ⅲ类医疗器械注册证的电动腔镜吻合器，同时是继强生后的国内第二个、国产品牌中首个覆盖血管适应症的电动腔镜吻合器，临床使用范围更广。
风和医疗电动腔镜吻合器类产品于2020年12月境内获批上市后，处于快速发展期，电动腔镜吻合器类产品销售收入的增长也成为了风和医疗主营业务收入增长的主要驱动。
报告期内，风和医疗销售收入有了大幅提升。报告期各期末其主营业收入分别为14,697.77万元、26,551.54万元及31,102.02万元，复合增长率为45.47%。其中，腔镜吻合器类产品合计销售收入占主营业务收入比重分别为83.34%、85.72%、87.20%，是风和医疗主要收入来源。
图2 风和医疗主营业务收入根据产品类别分类情况
对于腔镜吻合器类产品的高营收占比，风和医疗在招股说明书中表示若吻合器行业的供求情况发生重大不利影响，产品结构较为单一会对公司未来业绩产生不利影响。
风和医疗表示截至招股说明书（申报稿）签署日，已有的可缝合穿刺器技术、连发施夹钳技术目前处于已获批、待量产阶段。其可缝合穿刺器是继美敦力后的国内第二个、国产品牌中首个具有筋膜缝合功能的穿刺器，创新整合了组织穿刺与筋膜缝合两种功能。不过其在募投项目介绍中并未具体提及计划建设的生产线是否包括上述两种技术对应产品。
另外随着销售规模的扩大，报告期内，风和医疗应收账款周转率分别为30.28次/年、28.93次/年和23.56次/年，整体有所下降，其表示主要原因系境外销售规模扩大，公司根据信用期相关政策，给予部分境外客户信用期，导致应收账款金额上升。报告期各期末，应收账款金额分别为567.27万元、1,176.37万元和1,332.62万元，但占营业收入比例较小。
由于风和医疗境内销售均采用买断式经销模式，并全部采用先款后货方式销售，境外销售则以买断式经销模式为主，与个别客户采用直销模式，以赊销和中信保保险相结合方式对境外经销商进行授信。这使得报告期内风和医疗的应收账款前五名欠款客户几乎均来自于境外。
对此，风和医疗表示，2020年末和2021年末，应收账款前五大客户均100%实现期后回款，2022年末应收账款前五大客户资信较好且申请中信保投保，总体坏账风险可控。但从和风医疗披露的数据来看，截至2023年6月15日，2022年末前五大客户对应所欠账款仍有119.15万元尚未实现回款，对此其并未说明是因尚未到约定回款期限或是其他原因造成。
图3 2022年末，风和医疗应收账款前五名欠款客户情况
从风和医疗的合并利润表来看，随着营业收入增长，其销售费用也是连年上升，报告期内，风和医疗销售费用分别为3,822.22万元、5,957.78万元和7,549.98万元，且销售费用率远高于同行业可比上市公司均值。对此和风医疗表示主要系其电动腔镜吻合器类等产品仍处于市场开拓期，需要加大销售推广力度提高产品知名度与市场接受度造成的。
图4 风和医疗与同行业可比上市公司的销售费用率对比情况
报告期内，风和医疗销售费用中市场推广费分别为1,418.46万元、1,530.55万元和1,687.48万元，占销售费用比例分别为37.11%、25.69%和 22.35%。其中，各期涉及通过外聘第三方服务商开展渠道推广的费用金额分别为921.16万元、551.21万元和461.23万元。
报告期内，和风医疗境内主营业务收入主要来源于华东和西南区域，从和风医疗披露的主要市场推广服务商基本情况来看，其主要市场推广服务商的注册地集中在安徽合肥和福建福州。
其中合肥达艺康信息技术咨询有限公司、安徽康有康医疗器械科技有限公司和安徽胸外医疗设备有限公司受同一实际控制人控制，上述三家公司最早成立时间不过是2019年11月19日。而在2020年度，和风医疗与其交易金额达669.24万元，占当期渠道推广费72.65%，2022年度却未在和风医疗推广服务商行列。
报告期各期，风和医疗与另一注册地同为合肥的市场推广服务商，合肥邦亮商务信息咨询有限公司则连续三年保持合作，且交易金额保持在200万元左右。针对上述交易金额和主要推广服务商行列的变化，和风医疗并未在招股书说明书（申报稿）中进行说明。考虑到近期行业整改情况，交易所或许会对此进行问询。
未决诉讼涉及主营产品专利
若上市不成，实控人需回购投资方股权
截至招股说明书（申报稿）签署日，风和医疗的三项未决诉讼， (2019) 沪73知民初661号、 (2019) 沪73知民初658号、 (2019) 沪73知民初659号案件尚未作出二审判决，原告均为伊西康、上海强生，起诉和风医疗一次性使用腔镜切割吻合器产品及钉仓侵犯其专利权。
针对一审胜诉的661号案件，风和医疗表示二审改判可能性较低，即使二审败诉，其亦可使用防滑钉仓代替涉诉的普通钉仓，具有可行性。另外就一审败诉的658号案、659号案，其已完成案件涉及产品的技术改进并取得更新后的注册文件，且自取得变更注册文件起，不再生产销售原涉诉产品，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
即使二审判决败诉，上述两项诉讼涉及赔偿金额1,020万元，占风和医疗截至2022年12月31日净资产比例约为2.72%，占比较低，不会导致公司存在重大偿债风险，且已经按照一审判决金额足额计提预计负债。
尽管如此，和风医疗仍就上诉未决诉讼判决结果的不确定性进行了风险提示，不排除如果司法机关最终作出对其不利的裁决，可能会新增赔偿责任且部分业务活动可能会受到禁止或限制，进而使得相关产品的技术方案无法继续使用，需要短期内重新开发相关技术保护方案，研发投入进一步增加，对公司生产经营产生不利影响。
除了诉讼风险外，风和医疗在招股说明中提示存在特殊股东权利条款恢复的风险，具体来讲，如风和医疗未能在2023年12月31日前申请合格IPO，或在2025年12月31日前未能完成合格IPO，投资方股东有权要求实控人孙宝峰履行股份回购义务，并恢复优先认购权、反稀释权等其他特殊股东权利条款。
结 语
风和医疗在招股说明书中表示全国范围内开展的高值医用耗材带量采购政策，无论公司中标与否，或许都会促使其产品出现降价风险，进而影响公司盈利能力。另外考虑到报告期内风和医疗的境外销售收入营收占比在30%以上，由此带来的国际贸易风险、境外生产经营资质监管规定变化风险以及汇率波动风险，对其未来经营业绩的影响也不可忽视。我们也将持续关注其上市进程。
（市场有风险，投资需谨慎！本文不作为投资参考指导，读者需要对自己的投资负责！）
