上证报中国证券网讯海汽集团9月2日晚间发布公告，对收购海旅免税100%股权的重大资产重组方案进行重大调整，调整后的方案不涉及公司发行股份或配套募集资金，成为该项资产重组方案在两年多以来的又一次调整。
公开信息显示，海汽集团主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。今年上半年，公司实现营业总收入4.56亿元，同比增长18.84%；归母净利润亏损817.14万元，较上年同期亏损有所收窄。主业盈利能力的持续低迷，让海汽集团很早就把免税业务视为转型方向。
早在2022年5月，海汽集团即召开董事会审议通过重大资产重组。最初的方案在当年9月底就取得海南省国资委的批复。此后历经多轮调整，又形成了今年3月的方案：海汽集团拟通过发行股份及支付现金方式购买海南旅投持有的海旅免税100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，交易作价20.37亿元。相关议案在今年4月的公司2024年第二次临时股东大会上审议通过，并取得了海南省国资委的批复。
海汽集团表示，临时股东会后，公司与中介机构持续关注市场环境、标的公司业绩情况。根据海口海关统计数据，2024年1-7月，海南离岛免税市场销售总额为201.33亿元，同比下降30.34%，标的公司免税业务与行业走势较为一致。从目前的情况来看，能否实现其业绩承诺存在较大不确定性。此外，华庭项目开业以来经营未达预期，处于持续亏损状态。
海汽集团认为，鉴于标的公司剥离华庭项目需要较长时间，且标的公司受市场环境影响业绩下滑也需要进行重新评估，为切实维护公司和广大投资者利益，进一步优化上市公司资产质量，经交易各方协商，拟将原重组方案调整为通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。
据披露，本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为，交易涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。预计将构成重大资产重组，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，也不构成重组上市，调整后的重组方案预计将构成关联交易。鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%，构成对原重组方案的重大调整。
对于重组方案重大调整产生的影响，海汽集团表示，本次拟对原重组方案进行重大调整是基于目前的市场环境、自身资产状况和未来战略规划，经各方充分沟通协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，公司将根据市场环境变化趋势、标的公司业绩走势情况，对原重组方案做出审慎调整后，并根据有关规定履行相关决策程序后重新进行披露。（荆淮侨）
收购方案多次调整
海汽集团、海旅免税的实际控制人均为海南省国资委。这一收购计划在2022年就已在筹划。
2022年5月27日，海汽集团发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告，计划购买海旅免税的全部股权。
这一利好信息直接助推海汽集团股价上涨。当年5月30日复牌后，海汽集团连续迎来11个涨停板，一度触及近三年的股价高点45.78元/股。
2022年8月30日，海汽集团公告，拟以85%股份+15%现金的方式进行收购海旅免税。以发行股份支付的对应金额约42.52亿元，发行股份价格为11.09元/股，据此计算，海汽集团拟向交易对方海南旅投直接发行股份的数量合计为3.83亿股；以现金方式支付的对应金额约7.50亿元，全部来自募集配套资金。交易作价总计超过50亿元。
2023年4月，海汽集团公告称，结合目标公司海旅免税最新审计、评估情况，将交易作价修改为40.8亿元，其中发行股份支付34.68亿元，现金支付6.12亿元，拟向35名特定对象定增金额修改为不超过14亿元。
2023年，海汽集团先后历经两轮审核问询、多次修改相关议案，还收到审核中心的意见落实函。尽管如此，海汽集团2024年2月27日撤回上述申请文件，并拟重新报送。
海汽集团解释撤回的原因在于由于2023年11、12月行业趋势发生变化，海旅免税2023年业绩不及预期，营收实现全年预测的78.67%，实现净利润占全年预计净利润的70.25%。为切实维护公司和广大投资者利益，经交易各方协商，海汽集团拟对交易方案作出调整。
今年3月，海汽集团再次披露交易草案，海旅免税100%股权的交易作价降至20.37亿元；同时对本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等也进行了相应调整。
调整后，海南旅投承诺2024年至2026年的扣非净利润分别不低于1.61亿元、1.82亿元、2.02亿元。如业绩承诺期顺延至2027年，则2027年扣非净利润不低于2.21亿元。
海汽集团今年9月2日再次公告调整收购方案，拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。（梁怡）
免税业务“看起来很美”
【21世纪经济报道】这纸公告，也戳破了长久以来资本市场营造的免税概念“泡泡”。自2020年以来，资本市场热衷于追捧免税概念股，免税“龙头股”中国中免（601888）的市值一度超过5000亿元，拉过无数个涨停板。
2020年资本市场就曾预期海南省旅游投资发展有限公司会将免税资产注入海汽集团。因此即使一再否认，在资本的追捧下海汽集团股价仍节节攀升，一度大涨近7倍，股价最高时曾攀上68元，如今则不到当初的1/4。
资本市场的预期与海汽集团重组方案最初版类似，都对离岛免税市场的前景相当看好。据弗若斯特沙利文数据，中国免税市场规模由2016年的234亿元增长至2019年的501亿元，复合年增长率为28.8%。随后几年，尽管在新冠肺炎疫情影响下免税行业遭到冲击，但在利好政策支持下，市场普遍预计中国免税市场规模将很快增长至千亿元规模，2025年中国消费者将为全球免税品消费增长总额贡献65%。
离岛免税的发展态势并不如预期那么好。
据海口海关统计，2020年海南离岛免税全年总销售额274.8亿元,2021年激增至495亿元，但2022年受疫情影响大幅回落至349亿元。2023年,海南离岛免税全年销售额回升至437.6亿元。2024年很可能又会陷入低迷，今年1-7月，海口海关发布的相关数据显示，2024年1-7月，海南离岛免税销售金额201.33亿元，免税购物人次达373.1万。无论是人流量还是销售额，离岛免税都不复当初的预期。
这也是为何海汽集团的重组方案要改，市场环境支撑不了海旅免税承诺的业绩目标。
在今年3月的方案中，海南旅投承诺，海旅免税2024年、2025年、2026年扣非净利润分别不低于1.61亿元、1.82亿元、2.02亿元，如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度扣非净利润不低于2.21亿元。这其实已经比此前的承诺业绩下调了一半左右。饶是如此，对于海旅免税来说，这个业绩达标仍旧有困难。
从海旅免税过去三年的业绩表现来看，2021-2023年，实现的营业收入分别为23.60亿元、33.74亿元、39.4亿元；净利润则分别为0.04亿元、0.61亿元、1.39亿元。
此前预计海旅免税2023年的营收、毛利、净利润分别是50.08亿元、10.33亿元、1.98亿元，但海旅免税实际分别完成39.4亿元、7.86亿元、1.39亿元，对应的完成率分别只有78.67%、76.06%、70.25%。此外，2023年度海旅免税汇兑损失3738万元，剔除汇兑损益后，净利润完成度为89.1%。按照承诺计算，海旅免税2025年、2026年扣非净利润分别需增长13.04%、10.99%。承诺增幅并不亮眼。
今年上半年，曾经的“免税茅”中国中免业绩遭遇滑铁卢，上半年实现营业收入312.65亿元，同比下降12.81%；归母净利润32.83亿元，同比下降15.07%；扣非净利润32.38亿元，同比下降16.00%；经营活动产生的现金流量净额为43.09亿元，同比下降49.74%。
行业龙头且如此，后进之辈海旅免税的业绩恐怕更难看，在这种情况下，海汽集团这笔重组能否顺利通过，存疑。
来源：上海证券报·中国证券网、时代周报、21世纪经济报道
