刘邦统一天下后，面临一个难题，就是如何分封功臣的问题，跟着刘邦一起打天下的功臣，在面临分封时不断争功，因此朝廷为了分封的事，议论了一年多了，也没有定下来，这里面有个小故事，能说明当时分封功臣的难处。
这个故事说的是刘邦看手下功臣都三三五五地聚集在一起议论着什么，于是问身边的张良，这帮人在议论什么，张良很聪明，看出功臣分封悬而不决的问题，于是张良就故意对刘邦说：他们在商议谋反！
刘邦
张良的话把刘邦吓了一跳，刘邦自己就是造反成功的例子，他知道谋反意味着什么，于是问张良他们为什么要谋反？张良说你现在分封是任人唯亲，如果所有的功臣都分封土地，那么天下的土地肯定不够，如果不分封，这些功臣肯定会聚在一起造反！
于是张良就给刘邦出了一个问题，张良让刘邦分封他最讨厌的人，刘邦照做了，于是封雍齿为什邡侯，功臣们一看连刘邦最讨厌的人都分封了，那他们肯定也能分封，于是就缓和了分封之中的矛盾。
由此可见，分封是一种很难的事，作为开国功臣来说，谁都想自己的功劳大一点，分封的土地和财物多一点，难免引发争议，但是从刘邦的角度出发，他却一心把萧何定为第一功臣，尽管萧何没有任何军功，但是刘邦仍然给予了萧何丰厚的封赏。
张良
萧何被封了万户侯，并且在功臣中的位次是排名第一的。
刘邦分封时，涉及到两个排名，一是地位排名，也就是位次，二是分封的食邑排名，食邑是可以世袭的。
在西汉初年分封的143个列侯当中，萧何的地位排名第一，曹参的地位排名第二，张敖（张耳的儿子）的地位排名第三，周勃的地位排第四，樊哙的地位排名第五，郦商的地位排名第六，奚涓的母亲地位排名第七，夏侯婴的地位排名第八，灌婴的地位排名第九，傅宽的地位排名第十，张良的地位排名第62.
地位排名是一个综合排名，并不单纯以军功来排，而是考虑各个方面，刘邦是强行把萧何提为第一，并提出了著名的功人与功狗理论，萧何与曹参两人都是西汉的丞相，百官之首，排名第一与第二不难理解。
萧何
张敖是张耳的儿子，张耳与刘邦是世交，刘邦年轻时还投靠过张耳，而且张敖还是异姓王，奚涓的母亲之所以能排第七，是因为奚涓战死，他没有儿子继承功劳，只好让母亲来继承，而张良与萧何同为汉初三杰，但却只能排在62位。
以食邑来排名的话，刘泽排名第一，食邑12000户，曹参排名第二，食邑是10600户，萧何与张良并列第三，都是10000户，所有功臣之中，只有刘泽、曹参、萧何、张良四个万户侯。周勃排名第四，食邑8100户，丁复排名第五，食邑7800户，夏侯婴排名第六，食邑6900户，靳歙排名第七，食邑是5300户，樊哙、灌婴、王陵、陈平四人并列第八，食邑都是5000户。
刘邦与张良
刘泽是刘邦的堂兄弟，还是吕后妹妹的女婿，他是皇亲国戚，还被封为琅琊王，刘泽的食邑能排第一，根本就是靠亲戚关系，曹参是所有将领中公认功劳最多的人，他的食邑也是除刘泽之外最多的，除了刘泽之外，其他人大多是靠军功受封，只有夏侯婴与陈平不同，夏侯婴是靠多次救了刘邦而受封的，陈平是因为提供了谋略给刘邦而受封，与张良类似。
那么问题来了，刘邦为何把萧何的功劳定为第一位呢？
主要有三个原因：
1、萧何的功劳是不可替代的。
刘邦手下所有功臣中，唯有萧何的功劳是不可替代的，就拿汉初三杰来说，韩信在军事上独树一帜，但韩信并非不可替代，刘邦手下名将众多，虽然能力不如韩信，但是代替韩信作战也是勉强可以的，至少刘邦没有韩信之前，不是一样打进关中灭亡了秦朝吗？
刘邦与萧何
再比如张良，张良是刘邦手下的第一谋士，刘邦一生重大的战略几乎都与张良有关，张良确实重要，但也并非不可替代，陈平就能部分取代张良，在张良隐退之后，刘邦的重大战略几乎出自陈平，比如生擒韩信、解白登山之围，都是陈平的谋略。
萧何呢？暂时没有人取代，萧何在刘邦手下的作用是：稳定后方、足兵足粮，源源不断地为刘邦提供兵员、粮食、补给、物资，很多人会说，这算什么功劳？这不仅算功劳，而且非常大，可以说刘邦的胜利，一大半的功劳来自萧何的支持。
楚汉战争期间，刘邦与项羽对峙，多次被项羽打败，好几次还被打得全军覆没，都成光杆司令了，刘邦一直败，但从来没有灭亡，其根本原因就是萧何不断在后方给刘邦输血，刘邦的兵打没了，萧何马上拉一大批人来，刘邦的粮没了，萧何马上送过来。
楚汉战争期间，刘邦多次全军覆没
当刘邦在战争中失败，情绪处于极度的悲观之下，看到萧何送来的兵粮，那绝对是一种发自内心的感动，从某种意义上说，项羽为啥失败啊？就是没人给他提供源源不断的兵粮，打仗打的就是资源，打到最后，就成了消耗战，就看谁的后勤动员能力强，谁的粮食多。
很明显萧何以一人之力为刘邦撑起了整个后勤系统，而且还保证刘邦的大后方稳如泰山，对于刘邦来说，很明显萧何是不可替代的，比韩信、张良都人都要重要，对于曹参、周勃、樊哙、灌婴等人来说，萧何更重要，这些人都是武将，是可以替代的，刘邦从来不缺武将，而萧何是不可替代的，所以刘邦把萧何摆在第一位。
有人说曹参不是可以代替萧何，不是有个成语叫“萧规曹随”吗？要知道曹参后来接替萧何成为丞相时，啥也没有做，就是维持萧何时期制定的各项制度，这根本不叫代替，换个普通人都可以接替，制度都订好了，只需要维持就行了，这个没有难度，不像萧何是第一任丞相，很多事都是亲力亲为，然后再规范执行的，这不是曹参可以取代的。
跟任何一个朝代的开国之初一样，刘邦手下的功臣都是一路从战争中打出来的，每个功臣都有着赫赫战功，就连统一天下之后，功臣们谁也不服谁开始争功，因为功臣争功的原因，朝廷评论功劳的工作一直进行了一年多，还不能确定下来。
功臣们又是非常骄傲的，因为跟随刘邦从底层一路打上来的，难免夹杂了很多底层的生活习惯，刘邦做了皇帝之后，这帮功臣跟刘邦说话也是没大没小的，平常开个会也是没个规矩，对此刘邦很是头疼，才找了秦朝的博士叔孙通来制度礼仪，来规范功臣的行为。
功臣表面上臣服于礼仪之下，实际上仍然是谁也不服谁，张良把功臣聚集在一起议论的行为称之为谋反，虽然有刺激刘邦的作用，但也可以看出功臣并不好管理，刘邦把萧何推到第一的位置，就是为了打击传统以军功为代表的功臣集团，包括制订白马盟誓也是为了拉拢功臣集团一起维持刘氏天下。
马上能打天下，马上能治天下吗？作为从乱世中打出来的天子，刘邦深知这一点，打天下需要的是武将，但是治天下需要的是文官，打天下时武将的地位很重要，远高于文官，但是治天下时，文官的地位很重要，肯定要比武将高。
再说了，天下统一之后，不再需要这么多武将了，刘邦算是宅心仁厚，并没有采取鸟尽弓藏的手段对付功臣，汉初分封的143个列侯全是善终，刘邦所消灭的只是不听话的异姓王而已，为了巩固统治，刘邦开始提升文臣的地位，打压武将的地位，这是一个必然的结果，历朝历代如此，赵匡胤甚至规定有宋一朝终生不杀士大夫，但是对于武将却没有这样的承诺。
刘邦、萧何、曹参、周勃
种种原因之下，刘邦刻意抬升萧何的地位，给予其很高的封赏，然后打压武将的地位，在这个大原则之下，萧何的地位在汉初排名第一，仅次于刘邦，一人之下、万人之上。
为什么与萧何起同样作用的张良功劳却如此之低呢？
1、张良低调，不计较官职地位。
张良的家族是战国晚期韩国的贵族，只是秦国灭亡了韩国，张良为了复仇开始反秦，张良后来协助刘邦参与灭秦之战与楚汉战国，战争结果后，张良的国仇家恨都完成了。
刘邦在统一天下后，为了感谢张良的功劳，拿出原齐国三万户的封邑给张良自己选，张良拒绝了，只要了与刘邦相遇的留县作为封邑，要知道三万户的封邑绝对是西汉最高的，萧何不过一万户的食邑而已，如此高的封赏说明刘邦很重视张良的。
张良低调、信奉黄老道学
但是张良为人低调，他并不重视钱财等身外之物，他本来就是出身贵族，享受过高规格的生活待遇，张良又没有野心，再加上身体也不太好，甚至都不想做官，所以张良宁愿处于低位，也不会跟功臣争功的。
2、张良崇尚黄老道学。
张良信奉的黄老道家，讲的是无为而治，功成名就之后张良退隐山林或者云游四方，以至于当时的人都不知道张良去了哪里，在刘邦统一天下后，张良除了帮吕后阻止刘邦换太子之后，就没有什么记载了。
很多人说张良修道去了，黄老道学是张良的信仰，他根本不在乎刘邦所封的食邑或者朝廷的地位排名，这是他的思想决定的。
