文：俞燕
编：吴戈
出品：喻观财经
自2004年首家专家养老保险公司平安养老险成立以来，养老险公司近19年来已成立了十家。
如今，这十家养老险公司终于有了属于自己的专门法现了。
1月5日，CBIRC发布《养老保险公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），成为首部专门针对养老险公司这一组织形态而制定的法规。
在保险公司的组织形态中，有一类是专注于某一细分领域的专业保险公司，养老险公司便是这样的细分类型。
早在2007年，原CIRC曾发布《保险公司养老保险业务管理办法》，成为保险业首部专门规范养老保险业务的部门规章。
其后，监管部门曾在多部法规里，涉及养老险公司及其开展的业务。比如，2021年12月发布的《关于规范和促进养老保险机构发展的通知》（下称“《通知》”），2022年12月发布的《关于开展养老保险公司商业养老金业务试点的通知》等。
在林林总总的法规中，此前还没有哪一部是专门针对养老险公司这一主体的监管文件。对于养老险公司的监管，主要遵循《保险法》《保险公司管理规定》等上位法里的相关规定。
此前诸业内人士指出，像养老险公司、健康险公司具有不同于普遍人身险公司的特性，因此适合进行专门监管。
“征求意见稿”的制定，正是对这一细分市场主体的监管的细化。
分级管理
“征求意见稿”明确了养老险公司的业务范围，即可以申请经营五大类业务：
1、年金保险、人寿保险、健康保险、意外伤害保险；
2、商业养老金；
3、养老基金管理；
4、保险资金运用；
5、银保监会批准的与养老保险相关的其他业务。
其中，如经营第一类业务即“年金保险、人寿保险、健康保险、意外伤害保险”，需要符合2013年5月发布的《保险公司业务范围分级管理办法》的相关规定。
根据《保险公司业务范围分级管理办法》，根据保险业务属性和风险特征，保险公司的业务范围分为基础类业务和扩展类业务两级。其中，人身保险公司基础类业务包括普通型保险（人寿保险和年金保险）、健康保险、意外伤害保险、分红型保险和万能型保险，扩展类业务包括投资连结型保险、变额年金。
分级管理不仅体现在业务范围上，还体现在不同业务范围对应的不同的资本分级要求。
“征求意见稿”要求，申请前三项业务（年金保险、人寿保险、健康保险、意外伤害保险；商业养老金；养老基金管理）中的两项，注册资本不得低于10亿元人民币。如果同时这三项业务，则需要不低于30亿元人民币的注册资本。
这个门槛显然比普遍人身险公司注册资本最低限额为2亿元的要求要高得多。
如果只能申请前三项里的一项，注册资本的下限需要多少，“征求意见稿”并没有明确。毕竟，做养老保险，商业养老金，以及只做养老基金管理，对于资本金的要求是不同的。
目前十家养老险公司中，只有恒安标准养老险的注册资本低于10亿元，仅为2亿元。这也意味着，恒安标准养老险大概只能申请前三项里的一项了。
但根据卡恒安标准养老险的经营范围，包括团体养老保险及年金、个人养老险及年金、短期健康险和意外伤害险业务等。
这也意味着，恒安标准就要面临亟需增资8亿元的现实。
目前十家养老险公司，除了国民养老险公司，其他九家基皆属保险公司旗下的子公司。
除了业务范围、注册资本分级管理，养老险公司的股东也体现了“分级”监管思路。按照“征求意见稿”要求，非金融机构原则上不得成为养老险公司的控制类股东。这也意味着，今后不可能出现产业或资本大佬掌控一家养老险公司的情形。
以养老为主业
由于此前养老险公司作为人身险公司的一种进行监管，无论是注册资本的要求还是业务范围，通常比照人身险公司来管理。这也使得养老险公司作为专业养老险公司的特性并不突出，似乎除了多了“养老”两字以外，别无二致。
“征求意见稿”则进一步突出了养老险公司的“养老”特性。不仅要求要在公司章程中作出“本公司为专业性养老保险经营机构，将聚焦养老主业，依法合规发展商业养老保险、企业（职业）年金基金管理等业务，着力满足人民群众多样化养老保障需求”的“宣誓”，还要在绩效考核机制上体现出以养老为主业。
“征求意见稿”要求，养老险公司的养老年金保险、商业养老金、养老基金管理等业务，要在绩效考核中的权重合计占比不得低于70%，上述业务的投资管理考核期限不得短于三年。
对于意外伤害保险、医疗保险、疾病保险等不具有明显养老属性的保险业务，则要求其合计保费规模不得超过年金保险、人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务总保费规模的40%。
此外，“征求意见稿”鼓励养老险公司以适当方式，将保险业务、商业养老金业务与养老社区、长期照护等养老服务相衔接，丰富养老金领取形式。
回归养老主业这一监管思路，在2021年12月发布的《关于规范和促进养老保险机构发展的通知》里亦有体现。该文件对养老保险公司的定位和业务方向进行了明确，要求其应定位于专业化养老金融机构，重点发展商业养老保险、养老保障管理和企业（职业）年金基金管理等能体现养老属性的业务。
为了更好地让养老险公司以养老为主业，近两年来监管部门出台的多个政策中，已向其有所倾斜。比如，2022年12月发布的《关于开展养老保险公司商业养老金业务试点的通知》，允许中国人寿养老保险股份有限公司、中国人民养老保险公司、太平养老保险股份有限公司和国民养老保险股份有限公司等四家养老险公司，在京、沪、苏、浙、鲁、豫、粤、川、陕等10个省（市）开展商业养老金业务试点。
商业养老金被视为保险行业在养老金融领域的一次创新和突破，亦是养老险公司突围的独有的发力点。
据了解，这四家养老险公司都在备战商业养老险。中国人寿养老险公司已推出了五只商业养金产品，首单已在元旦这一天落地。
养老基金管理业务须获资质
养老险公司的另一养老主业是养老基金管理业务。不过，经营该业务，需要先申请相关的资格。
“征求意见稿”要求，获得养老基金管理业务资格，需要满足五项条件：
1、注册资本、业务结构等符合本办法要求；
2、经营稳健，内部控制和风险隔离制度健全；
3、近3年内没有受到金融监管部门重大行政处罚；
4、没有因存在重大违法违规行为处于整改期间，或者因存在涉嫌重大违法违规行为正在接受金融监管部门调查；
5、监管部门规定的其他条件。
此外，负责养老基金管理业务的销售、投资、风险管理、法律合规等人员，原则上不得与其他类型业务的相关人员相互兼任。除了总经理，负责养老基金管理业务投资管理的高管，不得同时负责保险资金投资管理。
为了更好地实现风险隔离，“征求意见稿” 可以设立事业部等方式。
如果经营养老基金管理业务，养老险公司可以在全国范围展业。
“剔除”保险资管业务
养老险公司以养老为主业，不仅体现为主要经营与养老相关的业务，还体现为从此对资管业务“say no”。
“征求意见稿”要求，养老险公司应主要经营与养老相关的业务，原则上不得经营保险资产管理业务。
2021年的《通知》，亦有同样的要求，规定养老保险机构原则上不得经营保险资产管理业务,包括受托管理保险资金和开展保险资产管理产品业务等，须终止或剥离与养老无关的保险资产管理业务。
据了解，严禁养老险公司经营保险资管业务，一方面来自资管新规的要求，即经营资管业务必须持有资管牌照方可。对养老险公司提出这一要求，是为了进一步厘清了养老险公司和资管公司的定位，让养老险公司回归养老主业。
用“养老钱”做投资，须稳字当头。去年英国的LDI养老基金（即即负债驱动型投资策略养老基金）就搞成一场大危机，遭遇“margin call”。不仅财政大臣因此辞职，连刚上任的特拉斯也被迫去职，成为英国史上任期最短的首相。
这场英国养老金流动性危机敲响了警钟，也让金融监管部门对这个前车之鉴有所警惕。
在十家养老家公司中，长江养老险以资管业务作为特长，早在2015年成为首家开展境外投资业务的养老保险公司，2016年成为首家获得“受托参与股指期货交易能力”的养老险公司，同年还发行了另类保险资管产品实现保单贷款资产证券化首单，并着手开展第三方投顾业务。
2020年以来，长江养老险发行了多笔债权和股权计划，成为资管圈里的一支劲军。其2020年11月注册的“长江养老-供应链1号资产支持计划”，规模达100亿元，成为彼时中保登注册的规模最大的资产支持计划。
长江养老险的高管亦体现了资管特色，目前的董事长陈林原为太保资管总经理，总裁王海峰则来自在工银理财子公司。
如果按“征求意见稿”提出的养老险公司原则上不得经营保险资产管理业务，那么在十家养老险公司里，无疑对长江养老险公司的影响最大。
如果根据《关于规范和促进养老保险机构发展的通知》的要求，现有经营保险资产管理业务的养老保险公司，原则上应于2022年底前依法合规完成终止经营或剥离相关业务等整改工作。
长江养老险下一步将如何走，拭目以待。
除了禁止经营资管业务，“征求意见稿”还要求养老险公司应加强资金管理，实现不同类型业务的资金运用有效隔离，禁止资金混同管理。此外，还需加强投资集中度风险管理，对于投资单一资产和单一法人主体（交易对手）的余额占比，需要符合相关规定。
在个人养老险制度全面开闸后，在养老金融的蓝海里，养老险公司作为专职养老业务的公司，理应占有其一席之地。政策红利已给足，养老险公司如何走好自己的路，就要看自己了。
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