文/乐居财经 李姗姗
起了个大早，赶了个晚集。
最先向港交所递交上市申请的蔚来，却成了“蔚小理”中最后一个回港的。
2021年7月7日，小鹏汽车(09868.HK)在港挂牌上市，成为港股“智能电动车第一股”；8月12日，理想汽车(02015.HK)紧随其后登陆港交所。
直到2022年2月28日， “迟到”的蔚来终于就位。
公告称，蔚来汽车已通过香港交易所聆讯，将以介绍方式赴港交所上市，不涉及新股发行及资金募集，只是将本身的旧股申请挂牌买卖，预计3月10日开始挂牌交易，股票代码为“9866”。摩根士丹利、瑞信和中金公司为此次IPO的联席保荐人。
至此，“蔚小理”在集体赴美之后，再次在港股聚首。
截止2021年第三季度，蔚来汽车仍旧未摆脱亏损，而产生亏损的原因，主要是由于高额销售成本以及研发费用增加所致。赴港上市的蔚来，仍然带着沉重的“锁链”。
李斌的“朋友圈”
招股书里披露了蔚来的主要股东，蔚来创始人、董事长兼CEO李斌实际持股总数为1.17亿股，占比10.6%，拥有投票权39%；第二大股东腾讯持股9.8%，拥有17.4%投票权；三股东英国投资机构Baillie Gifford & Co持股6.5%，投票权为3.5%。
蔚来汽车是由李斌一手创办，他通过实际控制的Originalwish Limited、mobike Global Ltd.以及NIO Users Limited，分别拥有及控制89,013,451股C类普通股、26,454,325股C类普通股、16,967,776股A类普通股及33,032,224股C类普通股的权益，合计控制公司39%的投票权。
李斌曾把自己的人生分成两段，22岁之前是一段，之后便是创业。
他先后创办了互联网公司南极科技、北京科文书业即日后的当当网，随后又将创建的易车网送进纽交所，收获人生中第一个IPO。正值壮年的李斌并不安分，又萌生了在汽车领域创业的想法，因此诞生了蔚来汽车。
2014年11月，蔚来宣告正式成立，成为造车新势力的一员。凭借强大的朋友圈，李斌为蔚来拉来了五位创始人股东：车和家创始人李想、腾讯创始人马化腾、京东创始人刘强东、小米创始人雷军、高瓴创始人张磊。
李斌曾不止一次对马化腾和腾讯表达过认同：“Pony（马化腾）毫无疑问是我非常钦佩的一个企业家。”
早在蔚来在创立之初，除了创始人李斌占股21.17%，第二大股东便是腾讯，占股9.47%；2015年6月，蔚来汽车A轮融资，就获得了腾讯资本的支持，之后在C、D轮融资中继续投资，加码在蔚来的持股比例。
2018年9月，蔚来汽车登陆纽交所，据向美国证券交易委员会递交的IPO招股书显示，腾讯持股15.2%，仍为蔚来的第二大股东。
2019年底，腾讯在蔚来的持股比例为12.6%，拥有21.1%的投票权；2020年6月，腾讯通过全资子公司黄河投资有限公司，再度买入蔚来168万股美国存托股(ADS)，斥资7070万元。增持后，腾讯持有蔚来约1.59亿股普通股，持股占比达到15.1%，稳坐第二大股东。
除了实力雄厚的明星股东之外，蔚来背后还有国资战投的身影。
2019年，蔚来汽车遭遇巨额亏损、产品自燃、高管离职、裁员瘦身。为了求生，蔚来曾与北京亦庄国投、浙江湖州吴兴区政府等商谈融资事宜，但均以失败告终。
值此生死存亡之际，合肥市向蔚来抛出了橄榄枝。
2020年2月，蔚来汽车与合肥市政府签署蔚来中国总部落户合肥的框架协议，并获得合肥市政府对其100亿元战略性投资。同时，蔚来汽车以现金向蔚来中国投入42.6亿元，于投资完成后，蔚来持有蔚来中国75.885%的股权，而合肥市政府持有余下24.115%。
而后，蔚来通过其全资子公司向合肥市政府购买蔚来中国的股权，并认购蔚来中国新增加的注册资本以增加蔚来的持股量，交易完成后，蔚来目前持有蔚来中国92.114%的控股股权。
回港上市背后
除了赴港上市，蔚来在向港交所递交的招股书中说明，已向新加坡证券交易所主板提出以介绍方式实现上市，具体上市日期还待审核。
值得注意的是，不管是港交所还是新交所，蔚来均采取“介绍上市”的方式，引起外界颇多关注。
而介绍上市简单来讲即为已发行证券申请上市的一种方式，不涉及新股发行及资金募集，只是公司股东将本身的旧股申请挂牌买卖，从一定层面上来说便不涉及融资。
蔚来乃率先在美国上市的新势力品牌，一般情况下二次赴港上市在美国上市半年后提交申请便可享受豁免，其上市审核比双重上市方式更加简易。
但蔚来早在2021年3月就提交在港交所上市的申请，却迟迟未能上市成功，反而是晚提交申请的小鹏汽车和理想汽车率先完成上市。据悉，小鹏汽车和理想汽车分别于2021年7月7日和2021年8月12日登陆港股。
事实上，蔚来在向港交所递交上市申请后，就收到了港交所关于其股权结构的问询，包括2019年建立的用户信托基金，而多方信息指出，正是信托基金阻碍了蔚来的港股上市进程。
公开资料显示，蔚来创始人李斌于2019年1月24日转让其名下5000万股（含189253股A类股票和49810747股C类股票）用于成立蔚来用户信托。
李斌的想法很超前，他把收益处分权交给了用户，但这个基金并不简单。
2021年8月，31岁的年轻企业家林文钦驾驶蔚来ES8汽车启用自动驾驶功能（NOP领航状态）后，在沈海高速涵江段发生交通事故，不幸逝世。这让蔚来自动驾驶站上舆论风口，有媒体质疑其涉嫌诱导用户。
随后，500位蔚来车主发布对 NOP/NP 系统认知的联合声明，否认蔚来在自动驾驶上宣传误导。巧合的是，有媒体爆出，这个“500人声明”的牵头人就是蔚来用户信托基金的理事之一。
根据章程，信托资产初始为5000万股，每一财政年度可出售不超过5%，而超出5000万股的部分出售则不受限制。蔚来目前尚未盈利，用户信托也拿不到分红，因此收益只能来自出售股权。按照蔚来目前价格20.94美元/股计算，这部分股票目前市值约为10.47亿美元。
业内人士指出，用户信托持股是否卖出，何时卖出，卖出多少，它对于李斌的投票权的影响又是什么，这些问题港交所认为都必须理清楚，而这些问题便影响了蔚来的二次上市计划。
而此次蔚来采取介绍方式上市，在未彻底解决用户信托的问题下，却急于登陆港股，或许不是为了融资，只为抢占“赛道”。
招股书显示，截至2021年9月30日，蔚来现金储备共计约470亿元人民币。同年11月，蔚来完成约127亿人民币（20亿美元）美股ATM增发，通过出售53292401 ADS，筹集了20亿美元的融资。
针对回港上市，蔚来表示，此举可为投资者提供备选的交易地点，缓释地缘政治风险，扩大投资者群体，且对公司的长远发展有利。
9个月亏损近19亿元
蔚来的业务主要可分为汽车销售、电池升级服务、充电桩销售、套餐销售、新能源汽车积分等。
最新招股书显示，2018年、2019年、2020年以及2021年前9个月，蔚来的总收入分别为49.51亿元、78.25亿元、162.58亿元和262.36亿元，整体呈上涨态势。
细分来看，汽车销售是蔚来第一大营收来源。2018-2020年以及2021年前9个月，蔚来的汽车销售收入分别为48.52亿元、73.67亿元、151.83亿元、239.54亿元，占总营收的比重分别为98%、94.1%、93.4%、91.3%。
2018-2021年蔚来销量分别为11348辆、20565辆、43728辆和91429辆，实现稳定增长。按照2021年的交付量，蔚来是国内一线的新势力品牌。但横向对比来看，其2021年被小鹏汽车反超，后者年交付98155辆，夺得造车新势力销冠，造车“三兄弟”的名次排序也随之发生变更，从昔日的“蔚小理”变为“小蔚理”。
与不断增长的营收和销量相比，蔚来仍旧未摆脱亏损，尚未盈利。2018-2020年蔚来分别产生净亏损96.390亿元、112.957亿元及53.041亿元。截至2020年及2021年止九个月分别产生净亏损39.155亿元及18.735亿元。
对此，蔚来表示，产生亏损主要由于高额销售成本以及研发费用增加导致毛亏增加所致。
招股书显示，蔚来汽车2018-2020年以及2021年前9个月销售成本分别为52.07亿元、90.24亿元、143.85亿元以及211.14亿元。
受全球疫情影响，缺芯现象持续不断，导致原材料价格随之上涨。另外，蔚来强调，其销售成本中还包括向江淮汽车支付的补偿费。
据悉，江淮汽车为蔚来汽车代工生产，二者曾签署代工协议，根据协议内容，蔚来汽车要对江淮汽车投产前三年的亏损进行全额补偿，2018年至2020年，江淮汽车营业收入中确认的亏损补偿金额合计4亿元。
而在研发费用上，截至2021年9月30日止的前9个月达到27.633亿元，去年同期这一数字仅为16.583亿元，增长超50%。蔚来表示，主要是由于研发职能的人员成本增加以及新产品及技术的增量设计及开发成本增加所致。
