一、股权来源通常有哪些途径
目前国际上较为普遍的股权激励方案中的股权来源通常有以下三种途径:第一、公司自二级市场回购股票来满足股票期权的需求;第二、公司增发新股给经营者;第三、原股东把其股权出让给经营者。而我国由于法律制度规定以及上市公司内部股权结构和内部治理结构自身的特点,导致股权来源成为制约国内上市公司实施股权激励方案的因素之一。
我国公司法第149条规定,“公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。这就使得国内上市公司无法通过直接购入本公司股票的方式实施股权激励。
我国目前的股票首发和增发政策尚没有关于允许上市公司预留本公司新发股票以实施股权激励的相关规定。因此,目前上市公司亦无法通过增发新股给经营者的方式实施股权激励。
对于占据我国资本市场中70%份额的国有上市公司,为防止国有资产流失,国有股的出让会受到诸多的限制并必须经过严格的审批程序,这也使得这部分上市公司经营者很难通过受让大股东股份的方式持有上市公司股份,以达到股权激励的目的。
二、股权来源的种类
虽然存在上述的种种制约,但股权激励政策还是被上市公司所采用。目前,国内上市公司股权激励政策中的股权来源方案可划分为以下几种:
(一)由大股东赠股或低价售股给公司管理层,以实现股权激励。
此类公司以非国有制为主,且多数股权转让发生在公司股份制改造过程中。一般来讲,非国有制公司大股东所持股票不存在制约其低价转让的制度障碍,而且公司大股东希望通过股权激励,将公司经营管理层的自身利益同公司的长期利益和股东利益相统一,以确保公司长期稳定的发展。
(二)委托特定机构代购公司流通股。
已上市公司在实行股票期权激励方案时,多以自己公司的某个机构代表授权者购买股票,或委托外面的基金公司进行代购股票。上市公司由于受公司法约束,不能通过回购本公司股票的形式实现股权激励。作为变通,公司通过设立管理层奖励基金,在经营过程中根据各项业绩指标的完成情况提取奖励基金,并交予薪酬委员会或特定机构管理。同时为保证公司的长期利益,以实现股东利益最大化,公司一般会在奖励基金的兑现方式进行限制,要求用其一定比例购买本公司股权,以达到股权激励的目的。
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