2024年11月1日甘露国际发展(原天韵国际控股)(06836.HK)接获香港联交所函件，文件中表明因公司长期存在各种违规行为，或将于本月18日取消该公司的上市地位。该案例为企业们敲响了警钟，也引起了华谊信对于相关问题的深刻思考。
一、甘露国际发展公司（以下简称甘露国际）案例剖析
1、甘露国际被勒令停牌的背景及原因
华谊信通过了解甘露国际停牌事件的原委，总结出该公司被停牌的主要原因，分为以下几点：
1）未能按时履行复牌指引
该公司未能于原定复牌限期（2023 年 9 月 30 日）前履行当时的复牌指引。此前公司于 2022 年 11 月恢复股份买卖，是透过提交与事实不符的陈述及声明而得到批准，这种行为无疑违反了相关规定。
2）长期存在财务违规行为
其存在严重多报银行结余、少报负债、虚构收入、伪造账目等行为，公司自 2019 年起，在长时间内披露或以其他方式提供虚假陈述、伪造文件及财务记录，以隐瞒多项违规事项。
3）内部控制重大失误
该公司一直存在重大内部控制失误，导致无法防止或侦测企业不当行为，使得公司内部的违规操作和虚假行为未能被及时发现和纠正。
4）缺乏实质、可行及可持续的业务
该公司无法证明其拥有实质、可行及可持续的业务，公司的持续经营能力受到质疑，沦为上市空壳公司。（市值、
5）违反上市规则及法律法规
该司持续重大违反上市规则以及其他法律及法规，妨碍了公平、有序及知情的证券交易市场的运作。
2、停牌后的影响
被勒令停牌后，甘露国际发展陷入了极为不利的境地。该公司的股价遭受重创，投资者信心受挫，资产大幅缩水。并且，停牌导致公司的声誉严重受损。在资本市场中，一旦公司被曝出财务造假或违规操作等问题，其声誉将受到极大的损害，融资渠道也会随之受阻，使得该公司将在未来的发展中面临巨大的资金压力。
二、港交所会将哪类企业定义为“空壳”
除上文中甘露国际发展公司出现的个例问题外，港交所判定公司是否为空壳主要还从以下几个方面进行考量：
1、业务特征方面
1）业务活动极少
这类企业通常缺乏实质的日常业务运作，营业收入微薄甚至长期处于无收入状态。比如，一些公司可能仅有少量象征性的交易，且这些交易并非持续性的核心业务活动。
2）业务规模极小且无发展前景
公司的资产规模、员工数量等都处于极低水平，可能只有少量的非核心资产，没有实质性的生产设备或知识产权等核心资产，并且所在行业竞争激烈，自身又缺乏独特的竞争优势，难以在市场中立足和发展。
2、财务状况方面
经营活动产生的现金流量持续为负，无法维持公司的正常运营并且没有稳定的资金来源，财务状况脆弱，公司的资产组成也主要由不良资产或难以变现的资产构成。并且公司负债水平也较高，资产负债率超出合理范围，面临较大的偿债压力等等。
3、公司治理方面
公司的股权高度集中在少数人手中，且这些股东之间可能存在关联关系，缺乏有效的公司治理机制和监督制衡。而且公司管理层不积极履行职责，公司处于无人有效管理的状态。
4、交易特征方面
公司股价在没有合理业务支撑的情况下出现大幅波动，并且成交量长期低迷，但偶尔会出现异常的高成交量交易，交易行为不具有合理性和持续性等。
三、被定义成“空壳”就一定会停牌吗
根据华谊信多年的辅导经验，在港交所，被定义为空壳的公司不一定会立即停牌，但也面临着较高的停牌风险。具体情况如下：
1、财务问题触发
如果公司的财务状况出现严重问题，比如审计师对其财务报表出具无法表示意见或否定意见，港交所一般会要求该公司的证券暂停买卖。因为这样的财务状况可能无法真实、准确地反映公司的经营情况，为了保护投资者利益，港交所会采取停牌措施，以便公司解决财务审计方面的问题。
2、业务停滞或异常
若公司业务活动极度低迷、营业收入极低甚至长期处于无营业收入的状态，且无法证明其拥有足够价值的资产维持上市地位，港交所可能会要求公司停牌。这是因为这类公司的持续上市能力受到严重质疑，停牌可以让公司有时间去改善业务状况或进行必要的资产整合等。
3、特殊情况下可能暂不被停牌
1）有明确的改善计划和措施
如果空壳公司虽然当前符合空壳的某些特征，但已经制定了详细的、具有可行性的业务发展计划或资产重组计划，并且能够向港交所充分证明其有能力在未来一段时间内改善公司的经营状况和财务状况，港交所可能会暂时允许公司继续交易，而不立即要求停牌。
- 涉及重大事项的不确定性
如果公司正在进行重大的资产收购、兼并、重组等事项，这些事项的结果具有不确定性，但公司有合理的理由认为这些事项一旦完成将对公司的业务和财务状况产生积极的影响。在这种情况下，港交所可能会给予公司一定的时间来完成这些重大事项，期间可能不会立即要求公司停牌。
四、企业该如何避免沦为“空壳”
1、业务经营
1）明确发展战略
结合自身优势、市场趋势和行业前景制定清晰且可行的长期战略，定期评估调整以适应变化。
例如科技企业可确定专注人工智能特定应用开发，投入研发提升竞争力。
2）拓展业务与多元化经营
开拓新业务领域和市场，扩大收入来源，可通过内部研发、战略合作或并购进入新兴市场。
实现多元化，降低对单一业务或市场依赖，形成协同效应提升竞争力。
3）提升核心竞争力
加大研发投入，创新产品和服务等为企业提供独特价值，增强差异化竞争优势。
2、财务状况
1）保持良好财务状况
建立健全财务管理体系，确保财务报表真实准确完整，加强内部控制，提高财务透明度。
并且保持合理资产负债结构，降低财务风险，优化资产配置，提高资产质量和运营效率。
2）稳定现金流管理
加强现金流预测和管理，确保有足够资金支持日常经营和业务发展，制定合理资金预算计划，提高资金使用效率。拓展多元化融资渠道，增强资金筹集能力。
3、公司治理
1）完善治理结构
建立健全公司治理体系，明确各机构职责权限，形成有效制衡机制，确保决策科学公正透明。
2）加强信息披露
严格按港交所要求及时准确完整披露信息，提高透明度，增强投资者信心。
4、交易行为
加强股价监测管理，保持经营稳定可持续，提供稳定回报，如合理市值管理策略。遵守法律法规，不进行内幕交易、操纵市场等行为，加强内部人员管理监督。
可是在实际操作中，企业大多经验不足，实施起来将存在一定的难度，而一家专业的上市辅导机构可以给予企业强化财务管理、制定科学战略等方面的专业指导，并且经验丰富的辅导机构能够为公司的持续发展提供有力支持，帮助企业登陆资本市场并能够站稳脚跟，从而实现长期稳定的发展。
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