2025年3月12日，美国证券交易委员会（SEC）一纸公告，正式批准纳斯达克提交的“首次上市流动性要求”重大修订。新规剑指企业IPO和OTC转板的核心门槛，直指市场长期争议的“注水上市”乱象。有投行人士直言：“未来赴美上市成本可能翻倍，中小企业或被迫转战其他市场。”
这场被称为“纳斯达克20年来最严苛的规则调整”，究竟改了什么？企业将面临哪些挑战？今天华谊信资本将结合SEC官方文件（Release No.34-102622），为你深度剖析。
一、规则修订核心内容
1.转售股份不再计入流通公众持股市值（MVUPHS）
原规则：允许将“已注册转售的存量股份”（Resale Shares）计入“非限制性公开持有股份的市场价值”。
例如，纳斯达克资本市场原标准为：
收入标准：500万美元
股东权益标准：1500万美元
市值/资产收入标准：1500万美元
新规则要求：Resale Shares将不再被纳入MVUPHS的计算范围。这意味着，虽然要求的数据标准不变，但所有IPO企业必须完全依靠新股发行所得款项来满足这一标准，变相增加了企业上市难度。以资本市场为例，若选择“市值/资产收入标准”，企业需通过IPO至少募资1500万美元。
2.OTC转板公司的发行门槛提高
原规则允许公司通过“包销公开发行至少400万美元”替代日均交易量（ADV）要求。
新规则将包销发行的最低金额提高至：
纳斯达克资本市场：500万美元（原400万）；
纳斯达克全球市场：800万美元（原400万）；
其他标准（如权益标准）下的公司需满足更高金额（如1800万或2000万美元）。
3.实施时间
修订后的规则将在SEC批准后30天生效（预计2025年4月11日）。
二、新规背后的目的
1.降低市场波动，增加真实流动性。
纳斯达克在规则修正案中直言：“转售股份（Resale Shares）无法像新股发行一样创造真实流动性。”
华谊信资本认为：依赖转售股份达标的公司往往股价波动较大，市场流动性不足。简单来说，新规就是试图堵住企业通过“左手倒右手”的老股转售漏洞，防止其虚增流通盘规模，制造流动性繁荣假象。
2.提升上市公司质量
过去，一些企业可能通过转售股份等方式相对容易地满足上市要求，但新规实施后，通过提高上市门槛，可以筛选出更优质、更具实力的企业上市。从而提升整个资本市场的上市公司质量。
3.保护投资者利益
稳定的市场环境有助于保护投资者的利益，减少因市场波动过大而带来的投资风险，为投资者创造更有价值的投资机会，强化纳斯达克的市场信誉。
三、新规改动下中概股首当其冲？
1.上市难度增加
新规要求企业仅通过新股发行满足最低流通市值（MVUPHS）要求。此外，OTC转板公司的公开发行规模门槛也被大幅提高。对于那些依赖老股东支持、自身盈利能力或市场吸引力不足的企业，上市之路变得更加艰难。
2.融资压力激增
企业需要重新评估募资规模，确保发行新股量足以满足MVUPHS最低标准。以某计划赴美上市的科技企业为例，原计划通过老股转售满足1500万美元MVUPHS要求。新规下，其需将IPO募资额从800万提升至1500万，融资压力陡增40%。
3.股权稀释风险
为满足更高募资额，企业可能被迫发行更多新股，导致创始人及早期股东持股比例被稀释。
4.时间成本上升
新规要求下，企业重新调整融资计划，涉及估值谈判、投资者沟通、法律文件修订等环节，导致上市周期显著拉长。
四、华谊信资本：专业团队化解挑战
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