这是帮一位老板梳理的股权架构设计方案，自己是一家生产制造公司，股东是自己本人持股90%，其他股东持股10%，注册资本100万元，公司有未分配利润1000万元，现在老板要进行新公司的组建，想自己和研发人员成立一家技术研发公司，需要资金500万元，打算从生产公司取出，投入到研发公司，实现公司的技术突破。这该怎么办呢？
综合分析
这里面涉及到两个核心问题：
第一个问题是：如何来成立研发公司呢？是老板自然人持股，还是通过法人持股？还有这500万元的资金，如何从生产公司提取出来，我们知道通过股东分红获得是需要缴纳20%的个人所得税，500万元的资金，仅税负就是100万元。
如何来通过股权架构的搭建来实现节税呢？我们建议这位老板这样来设计持股架构：
新研发公司，不要老板以自然人的形式来持股，而是老板先去成立一家投资公司（不一定是带投资字样的公司，企业管理咨询公司也可以）。通过投资公司再去持有新公司的股权，也就是从自然人持股改为法人持股。为什么要这么设计，之前也分享过，税法规定符合条件的居民企业之间直接投资是属于免税收入，不缴纳企业所得税，不分到个人手里就不用交个人所得税，如果未来老板还要成立销售公司也可以用投资公司去成立，实现节税的目的，如果投资公司对外投资失败，这属于投资损失，可以税前扣除的。
如果老板需要个人消费，可以通过投资公司的名义去购买物品，比如房产和汽车等。如果实在需要现金，可以以股东分红的形式获得股利，仅交一部分税就可以，因为你的现金需求不会很大，综上实现了节税的目的。
第二个问题是：这个投资公司现在没有资金，需要500万的资金才能投资到研发公司，这500万元的资金，如何来呢？方案就是把原先生产公司的自然人股东变成投资公司股东，然后分红到投资公司，投资公司再去投资成立研发公司。
变换持股架构的两种方式
1、第一种方式：投资公司通过股权转让的方式进入公司
股权转让会涉及到税的问题，这位老板把本人的股权，转让给投资公司需要其他股东同意，同时转让价格原则上要按照净资产的价格转让，从100万的注册资本到1000万元的未分配利润的净资产，股权有增值，这就涉及到个人所得税的问题。
如何来解决？
我们可以只转让一小部分，比如转让10%的股权，先让投资公司成为生产公司的股东，然后通过股东会决议，把500万元的资金直接分红到投资公司，而且这500万元的投资所得是不用交税的。是否可以这样操作呢？是可以的，公司法规定，股东可以不按照出资比例分配红利，也就是我们常说的同股不同利，只要其他股东同意就可以。
2、第二种方式：通过增资扩股的方式进入公司
前提是股东也要同意，投资公司以增资扩股的方式进入生产公司，这里面涉及不到税的问题，但是会涉及注册资本的增加。投资公司进入公司之后，再按照同股不同利的方式进行利润分配，这样投资公司就可以获得500万元的免税收入，再进行投资成立研发公司就可以了。注意时间尽可能拉长一些。
总结
把整个过程再来梳理一下，老板去成立一家投资公司，投资公司以股权转让或增资扩股的方式进入生产公司，然后通过股东分红的方式获得分红款，再用这些钱投资到研发公司，这样就可以实现节税的目的。
整体来看持股架构的设计和调整一方面可以降低税负，实现节税的目的；另一方面实现风险隔离，老板个人财产、公司财产、家族财富的安全传承，会使公司发展更好，股东收益更大，实现基业长青。
