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11月8日，浙江泰鸿万立科技股份有限公司（简称泰鸿万立）将接受上交所主板IPO上会审核。公司保荐机构为东方证券。
《摩斯IPO》注意到，泰鸿万立与吉利汽车的关系很深。泰鸿万立成立之初的目的就是为了向吉利提供配套。同时，浙江吉利汽车零部件采购有限公司（简称吉利零部件）曾投资泰鸿万立后退出，获得了30%的投资回报。此外，吉利集团还是泰鸿万立的第一大客户。泰鸿万立的一家控股子公司济南泰鸿汽车零部件有限公司（简称济南泰鸿）还曾是吉利集团子公司浙江吉利汽车有限公司（简称浙江吉利）的间接全资子公司。
吉利零部件要求30%的投资回报率是否合理？泰鸿万立是否因为要满足吉利零部件的要求才按照这一些标准参考制定转让价格？吉利是泰鸿万立第一大客户，后续退出泰鸿万立股东的原因是什么？是否存在代持或者其他利益输送？泰鸿万立是否对吉利存在重大依赖？
供应商方面，《摩斯IPO》注意到，泰鸿万立的第二大供应商上海骏统贸易有限公司，参保人数仅有1人。第二大供应商参保人数极少的原因及合理性是什么？泰鸿万立并没有进行过解释。
此外，泰鸿万立存在多位董监高离职的现象。泰鸿万立原独立董事叶显根在关联方内蒙古兴洋科技股份有限公司担任独立董事，而泰鸿万立股东邵雨田为蒙古兴洋科技股份有限公司的实际控制人；董事方小桃在关联方浙江夜光明光电科技股份有限公司担任独立董事。叶显根和方小桃在发行人关联方处担任独董是否存在独立性瑕疵问题？
值得注意的是，在上会稿中，独立董事方小桃依然在浙江夜光明光电科技股份有限公司（股票简称夜光明，代码873527）担任独立董事，然而夜光明已经从关联方变为非关联方。为何在上会稿中，泰鸿万立又披露夜光明与公司无关联关系？泰鸿万立是否存在关联方披露不完整或者错误的情况？
同时，公司董秘胡伟杰曾在星星科技任职，该公司因虚增营业收入、利润总额、少记商誉减值等行为，被交易所处罚，相关高管被下发市场禁入告知书。泰鸿万立表示胡伟杰未来收到相关处罚的风险较低。然而这并不表明胡伟杰未来不存在进一步受到追责或处罚的风险。未来胡伟杰是否依然有被进一步受到追责或处罚而丧失高管任职资格的风险？
最后，泰鸿万立实控人应正才多名亲属应再根、应正法和应友明不在公司任职但持有公司股权。泰鸿万立员工持股平台台州元润合伙人中存在金军、张启祝两人未曾在公司或其子公司任职的情况。
《摩斯IPO》发现，张启祝任职的台州市秉诚金属材料有限公司注册地址与实际控制人应正才之兄应正法的多家企业地址相同。外部投资人金军、张启祝入股员工持股平台是否存在为实际控制人代持股份的情况？是否存在利益输送？是否有帮助实际控制人规避36个月锁定期的行为？实际控制人多名不在公司任职的亲属和外部投资者入股公司的原因及合理性？
01 第一大客户吉利关系匪浅
2021年至2023年及2024年上半年（报告期内），泰鸿万立营业收入分别为10.11亿元、14.78亿元、15.44亿元和7.38亿元；扣非归母净利润分别为8202.05万元、1.26亿元、1.57亿元和6437.69万元。
《摩斯IPO》注意到，泰鸿万立与吉利汽车的关系很深。2010年5月，应正才将其持有的泰鸿有限（泰鸿万立前身）501.6万元出资额计9.5%的股权以506.825万元价格转让给吉利零部件投资泰鸿万立。对此泰鸿万立表示是为加强与下游优质客户之间合作并引入外部投资者的资金。
2014年9月，吉利零部件又将其持泰鸿有限173.56万元出资额计1.12%的股权以227.68万元转让至上海甄信，328.04万元出资额以430.32万元转让给应正才之子应灵敏，合计套现658万元，投资回报率30%。对此泰鸿万立仅解释称，因为吉利零部件退出对供应商的持股，转让价格则是参考吉利零部件的入股成本及30%的投资回报率并经相关方协商确定。
同时，吉利集团还是泰鸿万立的第一大客户。报告期吉利集团向泰鸿万立采购金额分别为3.18亿元、6.12亿元、5.36亿元和2.18亿元，分别占泰鸿万立主营业务收入的35.91%、46.11%、38.71%和33.62%。
吉利零部件要求30%的投资回报率是否合理？泰鸿万立是否因为要满足吉利零部件的要求才按照这一些标准参考制定转让价格？吉利是泰鸿万立第一大客户，后续退出泰鸿万立股东的原因是什么？是否存在代持或者其他利益输送？泰鸿万立是否对吉利存在重大依赖？
按照泰鸿万立回复问询函的说法，公司设立就是为了向吉利提供配套。泰鸿万立在台州的生产基地靠近吉利位于浙江省内台州、宁波、杭州等地的多个工厂，其中距离沃尔沃台州工厂1公里内，运输时间极短。
除了是前股东和客户的关系外，泰鸿万立的一家控股子公司济南泰鸿汽车零部件有限公司（简称济南泰鸿）还曾是浙江吉利的间接全资子公司。
报告期，泰鸿万立产品原材料主要为钢板、铝板。在供应商方面，报告期公司向前五名供应商采购额占比分别为54.32%、52.75%、58.91%和53.46%。
《摩斯IPO》注意到，上海骏统贸易有限公司在2022年、2023年和2024年上半年，分别是泰鸿万立的第二、第二和第三大供应商。该公司成立于2015年3月11日，注册资本1000万元，但参保人数仅有1人。
供应商上海骏统贸易有限公司参保人数极少的原因及合理性是什么？泰鸿万立并没有进行过解释。
02 关联方披露充分么？
《摩斯IPO》注意到，上会稿中，公司原来3位独立董事变动了2位，原独立董事叶显根和吴伟明离职，张伟坤和程学林接任，独立董事方小桃继续连任。同时在申报稿的报告期期间，泰鸿万立也存在多位董监高离职的现象。
交易所问询，报告期董监高变化的原因及合理性，是否构成重大变化，泰鸿万立的公司治理是否健全有效？对此泰鸿万立均解释为相关董监高因工作繁忙而辞职，具有合理性。
然而泰鸿万立解释董监高离职的原因似乎并不充分，因为新任的董监高也同时身兼数职，又如何保证有足够精力忙于泰鸿万立相关事务呢？公司部分董监高离职是否还有其他潜在原因？
《摩斯IPO》注意到，泰鸿万立原独立董事叶显根在关联方内蒙古兴洋科技股份有限公司担任独立董事，而泰鸿万立股东邵雨田为蒙古兴洋科技股份有限公司的实际控制人；董事方小桃在关联方浙江夜光明光电科技股份有限公司担任独立董事。
叶显根和方小桃在发行人关联方处担任独董是否存在独立性瑕疵问题？
值得注意的是，在上会稿中，独立董事方小桃依然在夜光明担任独立董事，然而夜光明已经从关联方变为非关联方。
《摩斯IPO》查询了下，发现邵雨田目前持有夜光明505万股，占夜光明总股本的8.41%，位列夜光明第四大股东。而截至招股书签署日，发行前，邵雨田持有泰鸿万立3034.3万元，持股比例为11.89%。台州汇明持有泰鸿万立1748万股，持股比例为6.85%，而邵雨田之女邵奕洋担任台州汇明的执行事务合伙人。
为何在上会稿中，泰鸿万立又披露夜光明与公司无关联关系？泰鸿万立是否存在关联方披露不完整或者错误的情况？
并且《摩斯IPO》注意到，泰鸿万立原独立董事叶显根儿子配偶之父胡震中曾担任浙江嘉跃投资有限公司董事，2021年10月离职。在上会稿或者申报稿中，泰鸿万立将浙江嘉跃投资有限公司披露为公司其他关联方及报告期内曾经的关联方。
此外，泰鸿万立董秘胡伟杰从泰鸿万立离职期间，跳槽去星星科技担任董秘。2020年3月，胡伟杰辞去泰鸿万立董事会秘书、副总经理职务，后跳槽去星星科技。然而2020年10月又很快从星星科技离职，并于2020年12月开始重新回到泰鸿万立担任董事会秘书、副总经理。
但星星科技2021年9月收到中国证监会《立案告知书》，2022年11月收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。根据出发告知书，星星科技因2019年和2020年年报告存在虚假记载。
泰鸿万立解释称，事先告知书涉及的出发人员未包括胡伟杰，并且胡伟杰在星星科技任职时间较短，不存在协助星星科技进行虚增营业收入、利润总额、少记商誉减值等行为，胡伟杰不对该行为负责，符合任职要求。
同时，泰鸿万立表示胡伟杰未来收到相关处罚的风险较低。然而这并不表明胡伟杰未来不存在进一步受到追责或处罚的风险。未来胡伟杰是否依然有被进一步受到追责或处罚而丧失高管任职资格的风险？
03 亲戚及外部投资人入股合理性？
《摩斯IPO》注意到，泰鸿万立实控人应正才多名亲属在公司股东名单之内。发行前，应正才妻子兄长应再根持股2.51%，应正才兄长应正法持股1.57%，应正才另外一个哥哥应友明持股0.78%。三人均不在公司任职。
此外，泰鸿万立员工持股平台台州元润合伙人中存在金军、张启祝两人未曾在公司或其子公司任职的情况，属于外部投资者。其中金军系一名自由职业者，张启祝则在台州市秉诚金属材料有限公司任部门经理。黄磊原泰鸿万立营销中心业务经理，已离职。
《摩斯IPO》发现，张启祝任职的台州市秉诚金属材料有限公司注册地址与实际控制人应正才之兄应正法的多家企业地址相同。泰鸿万立解释称，金军、张启祝系实际控制人应正才的朋友，看好公司发展才入股。
外部投资人金军、张启祝是否存在为实际控制人代持股份的情况？是否存在利益输送？是否有帮助实际控制人规避36个月锁定期的行为？实际控制人多名亲属入股公司的原因及合理性？
泰鸿万立持股5%以上股东有邵雨田、台州汇明、台州德润。《摩斯IPO》注意到，2024年5月，台州德润原有限合伙人邵继林将其持有的合伙份额全部转让给其女儿邵湛雅，目前邵湛雅为台州德润有限合伙人，持股290.00万股，占比7.0905%。该股权转让的原因是什么？是否涉及对价？请问邵继林、邵湛雅是否与邵雨田存在一定关系？
作者 | 摩斯姐
来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）
