2025年5月16日，深交所发布了《关于对五矿证券有限公司的监管函》（简称《对五矿监管函》）。公告显示，五矿证券有限公司(简称五矿证券）为山西凝固力新型材料股份有限（简称凝固力）公司保荐人，王文磊、颜昌军为项目保荐代表人。
2024年以来，五矿证券在凝固力IPO项目中因对发出商品、收入确认、研发及采购生产内控、销售服务商等五大方面核查不到位，且存在信息系统内控、公司治理、资金流水及函证、访谈走访等多项核查问题，被深交所采取书面警示措施，保荐代表人遭通报批评，同时其2024年还因债券承销项目、内部管理问题分别被新疆证监局、证监会处罚。业绩方面，2024年五矿证券营收13.11亿元、归母净利润2.78亿元，均同比下滑，IPO保荐撤否率达80%。高管方面，2023年郑宇任总经理，2024年廖圣柱拟卸任投行业务负责人，由郑宇代管并新任命多位投行业务部门负责人。
01 合规问题频发，监管处罚不断
根据《对五矿监管函》显示，监管发现五矿证券在该项目执业过程中，主要存在五大违规行为：其一，对凝固力发出商品相关事项核查不到位；其二，对凝固力收入确认及相关内部控制情况核查不到位；其三，对凝固力研发相关内部控制核查不到位；其四，对凝固力原材料采购和生产入库相关内部控制核查不到位；其五，对凝固力销售服务商核查不到位。
在商品相关事项问题上，招股说明书显示，报告期各期末（2020年至2023年），凝固力发出商品余额占各期末存货比例分别为45.35%、71.79%、75.22%和79.14%。深交所审核问询重点关注了凝固力对其储存在客户处的发出商品的盘点情况，成本归集是否完整、准确，以及中介机构执行的核查程序是否充分。五矿证券发表核查意见称，对凝固力储存在客户处的发出商品进行了抽盘，并通过倒轧方式复核了发出商品数量，报告期内凝固力储存在客户处的发出商品账面数量与盘点数量无差异，成本归集准确、完整。
然而经中国证监会监管检查发现：一是报告期各期，凝固力未对储存在客户处的发出商品执行盘点程序，问询回复与实际情况不符。二是凝固力未披露发出商品环节存在的内部控制不规范情形。凝固力采取先发货、后签合同模式，销售合同未与发出商品匹配，导致发出商品与销售出库、成本结转勾稽关系不准确，影响期末发出商品余额准确性。此外，2022年度个别客户发出商品少结转成本，涉及金额231.55万元，部分已确认的收入存在合同缺失。三是凝固力存在部分发出商品结构及收入结构的披露不准确、库龄披露错误、成本披露口径与实际情况不一致、部分配售业务采购产品支付的款项披露错误等信息披露不准确的情形。
在收入确认及相关内部控制问题上，招股说明书披露称，直销业务（非代储代销）模式、经销模式下，凝固力在经客户最终认可验收并取得客户出具的验收单后确认收入。直销业务（代储代销）模式下，根据双方认可的对账单确认收入。深交所审核问询对凝固力确保收入确认准确性的内部控制措施等进行了重点关注，五矿证券发表意见称，凝固力在制度、流程上均制定了相关内部控制措施。
监管现场检查发现：一是凝固力存在无验收确认单即确认收入的情况，披露内容与实际情况不符。部分收入以明细对账单、到货单作为确认单据，个别收入确认凭证未附任何单据。报告期各期，凝固力无验收单情形占比分别为5.92%、3.09%、7.20%和16.40%。二是凝固力部分收入确认单据存在跨期情况，跨期收入金额为2571.21万元，对应结转营业成本约为1811.80万元，对2022年利润总额影响额约为759.42万元，占2022年利润总额比例为10.33%。三是招股说明书（申报稿）未披露配售类贸易业务相关情况，仅披露了保供类贸易业务情况，相关信息披露不完整。
在研发相关内部控制问题上，招股说明书显示，2020-2022年，凝固力各期研发费用分别为1026.21万元、1414.07万元和1437.77万元，复合增长率18.37%。深交所审核问询对研发人员认定、研发材料归集准确性及相关内部控制情况进行了重点关注，五矿证券发表意见称，研发人员认定准确、研发费用归集准确、研发相关内部控制有效。
监管现场检查发现凝固力未充分披露或者说明，问询回复与实际情况不符：一是研发领料、投料、大试环节相关内部控制不规范。部分研发领料未准确、完整记录出入库情况及后续去向，试生产环节缺乏相关控制措施，大试数量缺少审批程序等。部分研发内部控制制度直至申报后才陆续建立。二是研发薪酬计算不准确。凝固力认定的部分专职研发人员实际工作包含非研发工作，部分认定为非专职研发人员的销售人员薪酬核算不准确，研发工时统计缺少合理证据。
在原材料采购和生产入库相关内部控制问题上，深交所审核问询要求凝固力说明主要原材料采购、耗用和产品产量的匹配关系、投入产出比是否存在重大异常，成本归集是否完整、准确。五矿证券发表意见称，相关成本归集方法符合《企业会计准则》相关规定，金额分配准确。
监管现场检查发现凝固力原材料采购和生产入库内部控制不规范，影响成本核算的准确性，但未在申报文件中充分说明或者披露，问询回复与实际情况不符：一是原材料采购不相容岗位未有效分离，成本会计同时负责外购入库单的制单、记账、审核，生产车间管理人员同时负责原材料领用和指挥生产。二是生产领料、投料、成品灌装及产成品入库环节缺乏控制和记录，如原材料领用出库单基于生产数量推导得出，推导过程无相关内部控制措施验证其准确性，生产投料流程主要依靠手工记录且无监督、复核的相关证据。
在销售服务商问题上，销售服务商为凝固力重要销售渠道，凝固力通过销售服务商实现收入占比从2020年度的27.07%上升至2023年1-6月的55.18%。深交所审核问询对销售服务商模式的核查情况进行了重点关注。五矿证券发表核查意见称，检查了销售服务费合同及相关会计凭证、执行了资金流水核查程序等，并对销售服务商的具体服务内容、交易真实性等发表了肯定性核查意见。
监管现场检查发现：一是对销售服务商的资金流水核查程序执行不到位。五矿证券未核查部分超过《资金流水核查报告》中披露的重要性水平的销售服务商及其法定代表人或相关人员与凝固力有关主体之间的资金流水，且《资金流水核查报告》对部分项目款项往来列示不完整。二是对销售服务商工作内容核查不到位。审核问询回复中披露了销售服务商具体服务内容，但五矿证券未取得相关文件对服务内容的真实性予以进一步核实验证。三是对销售服务费计提准确性核查不到位。凝固力计提销售服务费的金额为销售服务期间内对应客户向凝固力的采购数量乘以单价，合同约定的服务期通常为一年。报告期内，凝固力存在一个客户对应多个销售服务商的情况，且销售服务商变动频繁，部分销售服务合同未见签署时间，无法准确判断销售服务费的计提期间。五矿证券未针对前述情况对凝固力销售服务费计提的准确性予以进一步核实验证。
并且监管现场检查还发现五矿证券还存在其他的核查问题，内容如下：一是对凝固力信息系统内部控制情况核查不到位。凝固力金蝶系统部分操作日志缺失，未按照凝固力制定的《信息系统管理制度》要求对财务数据进行有效备份，以及凝固力财务总监兰颖同时负责公司财务管理、系统管理工作，未实现不相容岗位分离。五矿证券未对凝固力相关信息系统内部控制不规范进行充分核查并督促凝固力进行充分披露；二是对凝固力公司治理情况核查不到位。凝固力部分“三会”文件无对应的用印申请及审批记录且用印管理存在不规范，五矿证券对此未进行充分核查并督促凝固力进行充分披露；三是资金流水核查程序执行不到位。遗漏核查凝固力控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员部分账户。对部分自然人大额异常资金往来仅获取当事人说明或访谈个别交易对手方等证据。已经执行的核查程序还存在获取的证据与实际情况不匹配等情形；四是函证程序执行不到位。缺失部分函证核查底稿，未对部分回函不符情况执行替代测试，部分底稿复制了会计师工作底稿但未见五矿证券执行复核程序；五是访谈及走访核查程序执行不到位。保荐工作底稿中未见部分被访谈人身份证明文件、实地走访照片、客户营业执照等，未见五矿证券对凝固力2023年1-6月第一大客户执行访谈程序。
基于上述违规行为，深交所决定对五矿证券采取书面警示的自律监管措施，对保荐代表人给予通报批评的处罚决定。
因为相同的核查问题受到监管处罚的还有中审众环会计师事务所，但是相对五矿证券而言，在核查问题一和问题二中，监管检查仅发现第一点和第二点问题，未涉及第三点。另外，在与五矿证券相同其他核查问题中，中审众环会计师事务所未涉及第二点“公司治理情况核查不到位”的问题，基于以上的核查问题，深交所对中审众环事务所采取了书面警示的自律监管措施，给予项目签字注册会计师朱晓红、徐灵玲通报批评的处分。
凝固力因存在与五矿证券相同的问题一、问题二、问题三、问题四，以及其他核查问题中的第一个问题，深交所鉴于以上问题给予凝固力及相关当事人通报批评的处分。
02 业绩持续下滑，投行业务承压
《摩斯IPO》梳理后发现，2024年以来，在沪深两地交易所，五矿证券保荐的IPO企业中，3家已终止，终止的3家企业中，2家为创业板，1家为沪主板。
据不完全统计，2024年以来，五矿证券在保荐业务上共计收到3张罚单。
在业绩方面，根据五矿证券2024年未经审计财报显示，2024年实现营业收入13.11亿元，同比下滑12.13%。根据公开信息，2022年和2023年五矿证券营业收入分别为14.69亿和14.92亿，2023年同比2022年上涨了1.57%。2022年到2024年归母净利润分别为3.77亿、3.19亿、2.78亿，同比下降了27.06%和12.85%。
2024年12月24日，新疆证监局对五矿证券采取出具警示函的监督管理措施。五矿证券作为新疆中泰化学股份有限公司“23新化K1”公司债券的主承销商，对发行人非经营性往来占款、贸易业务收入、前次募集资金使用情况核查不到位，个别财务报表科目分析核查不充分，尽职调查工作底稿不规范，不符合相关规定。
2025年3月28日，证监会对五矿证券采取责令改正的行政监督管理措施。原因是五矿证券存在内部制衡机制独立性不足，部分项目的质控审核人员与内核委员重合；对外报送材料流程审批管理不到位；部分项目收费不规范等问题，违反了相关规定，被证监会采取出具警示函的行政监督管理措施。
2025年5月16日，五矿证券又因为凝固力IPO项目被深交所处罚。
此外，五矿证券近年多次调整高管。2023年4月，郑宇出任五矿证券总经理，其曾在五矿证券历任董秘、副总经理等职，后进入股东方五矿资本任风控审计部总经理。2024年，五矿证券副总经理、投资银行业务委员会主任委员廖圣柱拟卸任，总经理郑宇代管公司投资银行业务，代行投资银行业务委员会主任委员一职。同时，施伟被任命为投资银行业务委员会股权融资业务总监，汪洋为投资银行业务委员会公司金融部总经理，陈吉乐为投资银行业务委员会运营管理部总经理，杨帆为投资银行业务委员会股权资本市场部总经理，刘路卓为投资银行业务委员会矿产资源行业组总经理。
根据wind数据显示，2024年五矿证券IPO保荐家数为5家，主动撤回4家，撤否率达到80%。
作者 | 摩斯姐
来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）
