9月22日，日联科技（688531.SH）连发多个公告，对上交所审核问询函回复及重组报告书作出第二次修订。
这是公司筹划近半年的跨界收购最新进展——斥资9.36亿元，收购半导体测试设备商上海菲莱测试技术有限公司（下称“菲莱测试”）全部股权。
公告显示，此次修订将审计基准日更新至6月30日，并按上交所要求补充披露了标的公司最新诉讼进展。
跨界收购
日联科技主营工业X射线智能检测设备，用于集成电路、新能源电池等检测领域；菲莱测试专注半导体测试设备，为全球光电子、逻辑器件客户提供智能化测试方案，产品用于光通信、人工智能等领域。
今年1月，日联科技刚以4890万新加坡元（约2.69亿元）完成对新加坡SSTI66%股权交割；3个月后，公司又于4月15日为筹划本次交易停牌，4月29日复牌披露预案。
按最终方案，菲莱测试100%股权作价9.36亿元：股份支付7.34亿元、可转债1.56亿元、现金0.46亿元，分别向张华、薛银飞、菲光管理（现更名宁波菲光）等11名交易对方支付，另拟募集配套资金不超过3.06亿元。
经测算，标的资产、净资产、营收占比均未超50%，不构成重大资产重组，但仍须上交所审核、证监会注册后方可实施。
6月26日，上交所受理申请；7月3日下发审核问询函，涉及交易目的、收入增长、评估方法等15个问题；8月25日公司首次回复；9月22日再度修订。
研发费用不升反降
菲莱测试财务质量是本次问询焦点：2024年仍亏损，营收1.19亿元、净利润-700.89万元；2025年营收猛增至1.75亿元、净利润转正为2606.21万元，主要因光芯片可靠性测试设备市占率从6.57%升至11.61%。
但菲莱测试2025年研发费用1783.04万元，较上年降17.47%，研发费用率由18.20%降至10.19%；毛利率虽升至37.90%，仍低于长川科技、华峰测控等5家同行53.96%的平均水平。
同时，张华、薛银飞、菲光管理等承诺方承诺菲莱测试2026至2028年净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元。
标的股权已两度被冻结
比业绩更引人关注的，是菲莱测试股权的“权属风波”。
7月30日起，因企象数字科技（江苏）有限公司诉讼，张华、薛银飞、菲光管理合计持有的菲莱测试64.27%股权一度被冻结，8月7日解除；次日又一起诉讼接踵而至——王明霞（王明霞案冻结起始日为7月31日）诉清源壹号及菲莱测试，使清源壹号5.5649%股权被冻结，9月2日解除5.3963%，9月15日一审驳回王明霞全部诉求，剩余0.1686%待上诉期满解除。
菲莱测试的“身价”也几度生变：2025年10月，另一上市公司纳尔股份曾拟以3.5亿至4亿元受让其51%以上股权，2026年1月因分歧终止；2026年2月，清源壹号等受让老股时，菲莱测试整体估值被定为15.66亿元，较此次交易作价高出逾六成。
这也是日联科技上市以来金额最大的一笔并购，此前收购珠海九源45%股权、SSTI66%股权规模均较小。菲莱测试收购能否如期过审获注册，仍是后续焦点。
