标的资产背负“前科”，思林杰收购科凯电子陡增变数_

已经筹划了大半年的思林杰（688115.SH）重大资产重组如今陷入尴尬境地。

该公司收购IPO撤回企业科凯电子的交易，于2月26日获得上交所受理。但此后不久，标的公司科凯电子却因IPO申报过程中存在违规行为被深交所采取监管措施。监管函中所涉及的违规内容，也揭示出标的公司在信披和财务真实性上或存在问题。

由此，这一监管措施的发布，为本次交易的前景增添了更多不确定性。

问询函回复内容被“打脸”

本次交易标的公司科凯电子于2023年6月申报深交所创业板IPO，经历两轮问询后，于2024年4月撤回了申请。

据思林杰重组报告书披露，撤回后的科凯电子于2024年7月开始与思林杰及民生证券等接洽并购事宜。此后，思林杰于9月7日正式发布停牌公告，宣布筹划重大资产重组，并于当月25日发布交易预案并复牌。

3个多月后，交易各方就标的资产评估及收购对价达成一致，上市公司通过发行股份及支付现金，以14.91亿元收购科凯电子71%股份。

草案发布后，上市公司收到上交所关于重组草案信息披露的问询函，其中专门提及科凯电子撤回IPO申请的具体原因、相关事项整改情况。

2025年2月19日，公司在回复交易所问询函时称，撤回IPO申请为标的公司的主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存在影响本次重组条件的障碍。

并且，这一结论也得到了民生证券、信永中和等中介机构的一致背书。

但不到一个月时间，这一回复内容便被深交所出具的监管函直接“打脸”。

3月14日，深交所连发三封监管函，分别对科凯电子及其董事长王建绘、总经理王建纲、财务总监张春妍、保荐机构中金公司及相关保代、信永中和及签字会计师采取书面警示的自律监管措施。

监管函披露，在科凯电子IPO申报过程中，深交所通过现场督导发现两项违规行为。

一是研发内控制度未有效执行，相关信披不准确。公司2020年-2022年研发投入为805.79万元、987.75万元、1245.01万元。实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发费用，金额分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元。

二是收入确认、采购管理内控不规范，相关信披不准确。收入确认方面，科凯电子未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法，且存在验收单回传日期异常等不规范情形。采购管理方面，公司存在采购单据缺失、同时向多家供应商采购同一物料的情形，其中两家供应商采购数量较大但价格畸高且无合理解释。

标的公司财务真实性或存瑕疵

深交所监管函中所陈述的事实，显然给科凯电子的财务真实性打上了一个巨大的问号。

按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，申报创业板的企业需要在营收和研发投入上满足一定要求，而按照科凯电子招股书中披露的财务数据，基本符合“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于25%”这一标准。

2022年，科凯电子披露的研发费用为1245.01万元，即刚好满足“最近一年研发投入金额不低于1000万元”这一条件。但如果将三位实控人计入研发费用部分的薪酬283.06万元去除，则不满足上述条件。

此外，上交所在对思林杰重组草案信息披露问询函中也问到，标的公司相关财务数据较IPO申报时是否发生重大变动。思林杰在回复时则称，相关财务数据较IPO申报时未发生重大变动。