来源：投中网 作者：陶辉东
拖延日久的新三板挂牌PE整改终于到了靴子落地的时刻。2017年12月13日，银纪资产、拥湾资产、富海银涛三家机构因不符合挂牌条件，成为第一批进入强制摘牌程序的新三板挂牌私募机构。按股转系统此前通知的规定，2017年12月13日这三家机构的股票被暂停转让一天，12月14日股票复牌，12月21日将完成强制摘牌。
此外，同创伟业、久银控股两家机构在2017年12月12日披露了自查、核查报告，并给出了合规的结论，意味着这两家机构已经通过了股转系统的审查，顺利过关。
股转系统的核查工作仍在进行中，接下来很可能会有更多机构进入摘牌程序。某挂牌私募机构人士向投中网表示，自查报告已经提交，接下来只能等待股转系统的通知。
据新三板在线的不完全统计，新三板上涉及私募基金管理业务的挂牌公司有26家，包括私募股权机构和私募证券机构，其中15家是在基金业协会登记备案的私募基金管理人。除去此次摘牌的3家和过关的2家，还有10家机构命运待定。
2016年5月27日，股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，对私募基金管理机构增加新的八项挂牌条件，并向已挂牌机构给出了一年的自查、整改期，不合规的将摘牌。《通知》对挂牌机构的收入结构、管理规模都提出了具体要求，大量挂牌机构不能达标。
2017年10月27日，股转系统《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》（即《1394号通知》），对原《通知》的规定增加了可操作的细化规定，并重新限定各挂牌机构在11月10日前向股转系统提交整改报告。股转系统将在对提交的整改报告进行审查后，指定一个披露日同时披露各项报告。不合规定的挂牌机构将直接进入摘牌程序。
首批三家机构进入摘牌程序，意味着股转系统一年半以前发起的整改运动，终于进入实质验收阶段。
整改范围做文章 硅谷天堂踩线 中科招商存疑
按《1394号通知》明确，本次整改的范围是在基金业协会登记为私募投资基金管理人的挂牌私募机构，九鼎集团、信中利、天图投资等多家老牌PE均系通过子公司获得私募基金管理人资格，因此应在整改范围之外。
此次被摘牌的银纪资产，2017年8月开始也曾着手清算在管基金，并向基金业协会申请注销私募基金管理人资格，但显然动作还不够快。
硅谷天堂则“踩线”完成了注销工作。2017年12月12日，硅谷天堂公告称已经完成私募基金管理人登记证明注销程序，目前旗下的私募基金管理业务已全部由子公司进行。
麦高控股的动作更快，早在2017年2月24日就注销了私募基金管理人资格，并且进一步将从事私募基金管理业务的子公司全部出售。这是挂牌机构中整改最为彻底的一家。
最受人关注的挂牌机构是中科招商。这家老牌机构在挂牌后进行了大规模的定增融资，吸引了众多投资者，股东数超过2000人，而它的整改动作目前仍然扑朔迷离。
中科招商在2016年半年报中宣布：“公司积极实施业务整改，确立 PE 业务的专业管理机构为全资子公司——深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司”。但目前中科招商的挂牌主体仍登记为私募证券投资基金管理人。中科招商管理着数十只基金，短期内要想清退整改恐非易事。
另外，《1394号通知》规定的收入占比计算依据为2016年的合并财务报表。而2016年中科招商管理服务收取的基金管理费和基金管理报酬金额约人民币3.7亿元，收入来源约为10.4亿元（投资管理业务收入+投资收益+公允价值变动损益），投资管理业务收入占收入来源的比重不到40%，与80%的要求差距甚大。
中小股东权益难保障
此次进入摘牌程序的三家机构规模均不大，挂牌后也并未进行大规模定增融资，股东人数相对较少。银纪资产、拥湾资产、富海银涛的股东数分别为39、50和4个。它们的摘牌对市场的影响将较为有限。
值得注意的是少数曾通过定增、市场交易引入大量中小股东的挂牌机构，它们一旦被强制摘牌，将面临如何保护投资者权益的问题。
从过往新三板摘牌公司的案例来看，多数公司没有披露摘牌的处置方案，而少数披露方案的公司，对于核心的股份回购问题，态度也均模棱两可，小股东与大股东之间的纠纷屡见不鲜。2017年1月亨达股份主动申请摘牌，大股东承诺有能力时优先回购，或者协调其他方回购。这一模糊的承诺遭到股转系统问询，但小股东的权益依然无法保障。目前亨达股份大股东与小股东之间的诉讼仍在进行，股票长期停牌，公司已经处于停摆状态。
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