文/鹰觅君（微信公号：yingmi909）
一直是主角，一直沉默着的宝能系终于发声了，并且一表态就联手华润——明确反对万科管理层主导的深铁重组预案。
宝能系为什么会选在这样的时候来表态？如果要反对，6月17日董事会决议公布后发声不是更顺理成章？
实际上，大势已经彻底扭转了。
先是深圳交易所发出重组问询函，七大问题直戳方案软肋，包括董事张利平回避表决是否合法合规，土地评估作价、前海国际具体盈利模式、交易项目对价以及H股公众持股比例等等问题。
再有，6月23日证监会对西南证券立案调查，通知书称其因涉嫌未按规定履行职责，而后者正是万科重组事项的财务顾问。最新的消息是，证监会将会对本次董事会召集，独立董事回避表决问题进行核实。
尤其是西南证券问责一事，直接表明了监管层的态度——这样的重组方案很可能不会被通过。因为在重组审核程序上，就算预案通过了第二次董事会会议，股东大会，最后也要上报证监会审核批准，而很明显的是证监会的态度基本明朗。
在大势基本逐渐清晰之后，宝能系这时选择和和华润并肩战斗了，他们可能看清了哪些事实？
1、 万科股票将很快复牌（最快下周），股价必然暴跌；
2、 股价暴跌将引发爆仓风险，将急需大量资金补充保证金。
如今，宝能系坚定倒向华润一方，这中间不排除二者之间已经达成了某种利益勾兑。鹰觅君认为可能有这样几种：华润直接购买宝能系股份，华润帮助宝能系弥补层层杠杆的保证金亏空，华润为宝能系引来接盘者。
其中直接接盘有着较大概率。年初，媒体爆料华润与宝能系在新加坡密会，就曾商讨过购买股权一事，最后不了了之。如果那时的价格问题是二者未能谈拢的原因的话，那么如今的形势则给了华润极大的谈判筹码，前提是股价爆跌如今已是大概率事件了。
不管出自怎样的原因，目前万科的第一、第二大股东坚定地走在了一起；如今的形势，市场舆论也逐渐转而抨击万科管理层，管理层貌似正要成为僭越者的代言人，一场如意的算盘好像要打偏了。
半年时间的利益方纠缠，中间经过了几轮变换的“大王旗”，那到底是什么让王石们的今天成为今天？
“猪”一样的队友——深铁估计逃不脱干系。从出发点来说，惨淡经营的深铁如果能和马上就进入世界500强的纯房地产公司万科联姻的话，绝对是一桩体面而有利可图的生意。实际上，他们也是这样去做的。
不过，深铁的入主方式实在不能称得上是光明磊落，以两块肥地就来换万科20%的股权，如果不是万科管理层不会算账或者假装不会算账，就是深铁太能机关算尽——利用万科管理层与华润越来越僵持甚至可能不能自保的时机，用两块地抛给万科管理层当救命稻草的同时去换20%的股权，这简直就是一出乘人之危的技俩儿。
如果不是这样，那又怎么来解释如此滑稽的事实——用土地置换整个公司层面的股权。如果这样的逻辑行得通，如今大行并购之道的融创和恒大董事会里，应该都坐满了被并购土地的公司董事们。
说到和深铁合作的战略意义，自然前景不可限量，但在最关键的重组方案里，一没有全套排他性的合作协议，二没有更加细化的合作方案，说到底这份重组预案深铁完全没有拿出应有的诚意。如果仅凭着良好的合作愿望就让深铁成为第一大股东，万科董事会的席位也真是太不值钱了。
就是这份充满了利益勾兑的重组预案，恰好给了华润合情合理的用力一搏，随后带来监管机构质疑，紧接着宝能系亮剑。这一切，首先都要拜“猪”一样的队友深铁所赐吧。
当然，王石们的私心也是天地可鉴。
谋求控盘的权利，争取更大的话语权，一直是2014年以来王石们所致力于的大事。还记得那个事业合伙人制吧？2014年前后，在转了一圈互联网企业，听了马化腾、李彦宏、雷军和张瑞敏等一干大佬们的亲身传教后，郁亮回去就搞了一个事业合伙人制度，不过和互联网半毛钱关系都没有。
在这个制度下盈安合伙得以成立，就是将一部分管理层的奖金拿出来，再配以社会资金，以杠杆的形式买入万科股票。表面上看这是为了将经理人和股东的利益统一起来，使得经济效率得以进一步提升，但业内人士普遍认为，这是万科管理层用来抵御外来“野蛮人”的武器。
2013年以来，金地集团、金融街等公司纷纷遭遇了“野蛮人”入侵。2014年3月，郁亮在一次例会上重提20年前著名的“君万之争”，并透露那段时间已有若干家机构前来“联系（举牌）”。郁亮在例会上还说了这么一段话，“目前万科股价很低，买下万科只需200亿元。在这个情况下，野蛮人来万科敲门是很正常的，他们会怎么行动呢？如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的，如果不能获得绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。”
紧接着，两个月之后事业合伙人制度就完全落地了，并且开始大举增持万科股票，一直增持了10次，最高持股比例一度达到了4.48%。
所以说，对于公司的控制权，万科管理层一直都是虎视眈眈。
在这次万宝之争和万润之争中，管理层斗争的核心也是控制权——如果股权上不占优势，也要追求董事会上更多的话语权。
万科管理层有控制公司的野心，到底算不算错？
当然，万科管理层是整个万科的灵魂，这是市场公认的。大家都知道，在法理上，单个万科管理层在董事会并不算太强大，更多的权力是属于资本的，这只能是王石们在公司股权治理结构建设上的一个疏漏。这种情况下，没有一个法律上允许的权益，却去直接对抗资本（不管是宝能系还是华润）的使命，这个以卵击石的游戏从一开始就是错误的。
中间还夹杂着王石对资本的轻慢和妄言。言语中，他的价值观已经跃然而出——国资是高贵的，民资是低贱的；资本要以管理层为核心，一切都要听管理层的……
在股权大战尚未分出胜负之时，一个企业的形象代言人就如此口放豪言，只能激发利益对立方情绪，让万科管理层一步步陷入被动。大家可以回想一下，去年底王石刚发布“缴姚檄文”后，宝能系就从20%刚出头的股份起步一路增持到了24.26%，谁知道这里面有多少意气的成分？还有华润与管理层的公开对决，里面又有多少是出于对王石个人的回击成分？
万宝之争或万润之争发展到此，可能只是第一轮的末尾；在这种局势下，万科管理层会怎样博弈，肯定还会有第二场，这又是下一个话题了。
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