导读：赌徒思维在中国资本市场真是无处不在。
然而对赌非赌，新三板公司为何恋上对赌且前赴后继？
1、西安同大对赌三年累计净利3.1亿元
6月20日西安同大（简称有误？代码？还是非挂牌公司？）发布的股票发行方案，拟向尚世影业定向发行285万股股票，发行价格为78.95元/股，完成募资2.25亿元。
更值得关注的是，该公司的明星东杨幂团队，也与尚世影业签署对赌协议：
若西安同大在2015-2017年三年累计实际实现的税后净利润低于3.1亿元，或这期间公司出现实际控制人、核心管理人员、核心艺人等人员退出公司，或公司申请破产、解散等重大事项，将触发对赌条款——尚世影业有权要求嘉行方？以15%的年收益率受让尚世影业不超过 380 万股西安同大的股票。
居然还有稳赚不赔的买卖？
签下这份对赌文件，尚世影业翘起二郎腿就坐等收钱！
假设西安同大真能业绩爆发，3年累计净利达3.1亿元，期间不进行分红、派送增发股票，年末全部净利计入未分配利润，不考虑公司的期初未分配利润及假定在此期间不提取任何盈余公积，那么按照尚世影业持股西安同大20%计算，2017年末其可获得的账面现金分红将近6200万元，年化收益率达8%。
假设西安同大业绩不能达标，按照合约西安同大将回购尚世影业的股份，此时尚世影业年化收益达15%。
算下来，尚世影业这笔投资保守年化收益8%。这哪是一种投资行为，明显就是一份“借贷合同”。
8%是何种概念？新三板资本圈记者在哥仑步（835494）的2015年年报中发现，其与银行的借款表中，最高利息率为7.2%。按照这个比例算，西安同大向尚世影业发行股票所付出的成本或许还比去银行贷款还高！
而此时，对西安同大来说只有两条路走：要么想方设法满足业绩要求，要么以溢价15%的价格现金回购尚世影业的股份，除归还投资方的本金外每年还得赔偿3375万元。
这很明显就是一份不平等的合约嘛。西安同大近两年的财务数据显示，2015年公司净利润为8118万元，同比增长3071.04%，而这个数据，在2014年是256万元，同比增长34.63%。按照这个数据，接下来2016年、2017年这两年西安同大的年平均净利润必须不低于1.14亿元。
当然，投资方与标的方签署对赌协议，一个愿打一个愿挨，这本无可厚非，在签署对赌合约之时，我们都情愿相信西安同大有足够的底气去达到相应的业绩要求。
然而真是这样吗？席卷新三板大地的这股对赌风，是何时开始的？又为何开始盛行的？在什么样的情况下成风的？资本市场上历来讲究风险与收益挂钩，高回报必然承受了高风险，那受对赌协议保护的投资方，这桩稳赚不赔的买卖，其风险又该谁来承担？
2、对赌=与魔共舞？
除了西安同大，新三板上参与对赌的企业比比皆是。
据相关统计，2015年至2016年上半年，与投资方签署对赌协议的新三板挂牌公司多达183家，九成以上都是这两年刚挂牌的公司。
对赌的标的主要为公司财务业绩、上市（挂牌）时间和高管（实际控制人）行为三种情形，其中财务业绩是最常见的，占比高达55.7%。
而另有数据显示，以2015年年报为业绩标的参与对赌的企业，7成以上败“赌”。也就是说，2015年至今，至少有超过100家新三板公司因业绩不达标而被罚。
对赌失败，对标的方来说，轻则回购投资方股份，重则实际控制人“下台”。这对公司来说，俨然就是一个重创，就算天不塌下来也至少破了个大洞。
由此可见，对赌就是和魔鬼同行。
3、有个典型的例子就是哥仑步（835494）
这家新三板公司因董事长快递辞职信的奇葩行为而一炮走红，其董事长魏庆华如此“不负责任”的理由众说纷纭，而其中最可信服之说则为对赌失败。
新三板资本圈记者查看了哥仑步公司的所有公告，发现董事长魏庆华为解决公司融资困境，与投资方签署的对赌协议竟高达10次，内容涉及公司经营状况、挂牌时间，以及实际控制人的行为、公司员工行为等多方面。
魏庆华承诺公司2015-2017年每年的净利润都不低于1600万元，而踩着最后的铃声交了卷的哥仑步2015年年报显示，报告期内公司为亏损状态，亏损额高达2957万元，远远不达预期。
按照对赌协议，公司董事长魏庆华将回购部分或全部投资方的股份。据记者统计，哥仑步挂牌以来共发行股份1700万股，每股2.7元，合计融资额达4590万元。
作为公司董事长，事已至此已无力回天，跑路自然成为其逃避追债的“法宝”。表面上看，是对赌协议逼迫董事长跑路，实际元凶却是主流投资风。
4、南橘北枳，作为舶来品，对赌协议从国外引进之后似乎变了味
本世纪初，摩根士丹利利用与蒙牛的对赌获得双赢的故事被国际投行界广为流传。
当时双方约定，2003年～2006年，蒙牛乳业的年复合增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将以公司6000万～7000万股股份赠与摩根士丹利作为赔偿；否则，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年，蒙牛业绩超速达标，彼时其股价已达6港元/股，蒙牛管理层收获颇丰自然不在话下，而与此同时，摩根士丹利拿出相应股份奖励蒙牛管理层后依然赚得盆满钵满。这是一个双赢的对赌故事。
然而被引进中国之后，对赌成了PE/VC投资的“保本法宝”。
至少在183份新三板公司的对赌协议中，记者并未发现投资方给予标的方的任何奖励。也就是说，这些协议基本都是单方面的“保险单”，是“不平等”条约。
可是明知道这是错的协议，明知道签了之后可能是一份煎熬，明知道这是魔鬼之坑，为什么标的方还要拼命往里跳？
5、对赌非赌，新三板公司为何恋上魔鬼？
对赌已然成为国内PE/VC投资的潜规则。
新三板市场，绝大多数的对赌都倾向于保护投资人利益，比如现金赔偿、股份回购等。名为联营，实为借贷，这是一种稳赚不赔的买卖！对赌非赌，赌的前提是参与对赌的双方权利和义务是平等的，没有义务前提的对赌是一种耍流氓。
企业不是商品，投资者买完不满意还要求退货退款。股权投资本应是和企业长期合作、共同发展、联合经营，投资方出钱、标的方出力，共同看好行业前景及企业发展，而后风雨兼程，共同为把企业做大做强作为目标。
然而这一切都变了味。
这种对赌从根本上是糊弄创业者，让他在不具备专业审视是非的情况下，牺牲自己的未来。为了达到对赌业绩目标，企业被迫忘记初衷，一切都是为了盈利。
而作为刚起步的公司，永远不可能在这场游戏中获胜。因为如果你赢了，那么之前的投资协议继续有效，投资方依然可以选择获利退出；而如果你输了，那么你将血本无归。而其实，作为股权投资的一方，自负盈亏本就是投资市场的博弈游戏的本质，而现在，标的方却成为这场资本游戏的弱势群体。
企业并不傻，可为何不平等的对赌之风会频频出现在新三板？
宝宝心里苦。有好的融资渠道，他们还会这样拿公司的前途、高管的自身利益做赌注吗？实在是迫不得已而为之。
这两年，新三板挂牌企业数量神速扩张，在国内资本市场上一时风头无两。超7700家挂牌公司“口渴难耐”，都引颈长盼，渴望得到资本市场的甘霖普降。然而这时候，新三板却开始“不思进取”。
新三板二级市场流动性困局引发的“蝴蝶效应”已波及一级市场，定增市场高位回落，资本寒冰继续恶化。
Wind系统数据显示，去年整个新三板市场实际募资总额1477.95亿元，而新三板今年上半年合计实际募资总额只有447.89亿元，接近去年的1/3，市场融资受阻。而市场月融资规模还在屡创新低中。
市场不给力，企业融资受阻，一方面又急需资金支持。迫于无奈，一旦投资方有投资倾向，企业当然只能“委曲求全”。在生存都成问题时，梦想与远方也只能是“天方夜谭”。
不过话又说回来，其实对赌，也不能全怪投资者。投资博弈中，谁都想将风险降到最低，谁都想保本保息不是？
解铃还须系铃人，新三板急需政策红利提振，流动性困局也急需缓解。
