“全都是泡沫，这一刹那花火。”
12月6日晚间，英雄互娱（430127.OC）和华谊兄弟（300027.OC）双双发布复牌公告，同时披露，华谊兄弟拟发行股份购买英雄互娱股份的计划终止。对于终止的原因，华谊兄弟称，未能就重组标的资产的整体估值和本次交易价格达成一致。简而言之，就是钱没谈拢，而在此之前，华谊兄弟已经持有英雄互娱接近20%的股份。
英雄互娱估值暴涨 华谊兄弟难hold？
2015年6月，前纳斯达克上市公司中国手游总裁、COO应书岭创立英雄互娱，成立之初即获红杉、真格、华兴联合投资，且通过“类借壳”方式增资收购塞尔瑟斯，宣布挂牌新三板。
此后不到半年的时间，英雄互娱又获两轮20亿增资，王思聪、华谊兄弟接连入局，正因业界大佬和知名人士做背书，经过一年时间发展，此时的英雄互娱市值已飙至151亿，位列新三板第十一名。
11月24日，英雄互娱发布重大事项进展公告称，上市公司华谊兄弟拟通过发行股份的方式购买公司部分股份。而在此前，华谊兄弟已经投资19亿参与英雄互娱的增发，持股比例达20.17%，作为其第二大股东坐拥2.89亿股份。同时英雄互娱与华谊兄弟签署业绩对赌协议，2016年扣非后净利润将不低于5亿元，此后每年业绩保持同比20%的增长。
英雄互娱的主营业务为手机游戏，以泛娱乐为战略目标，主推“移动电竞”概念。10月24日，英雄互娱发布2016三季度报告，公司1-9月份实现营收6.32亿，净利达3.69亿，同比增长62.28%及2151.76％，这样算来，对赌已经完成了7成。
虽然此次收购告吹，但是华谊兄弟在12月7日公告中表示，“公司与交易对方不排除将来在条件达成一致的情况下按照相关法律法规的规定继续进行资本合作的可能。”
16起并购案遭搁置 百亿“彩礼”付诸东流
新三板成为A股公司收购“后花园”已经是国内资本市场有目共睹的事实。据东方财富Choice数据显示，截止12月7日新三板发布资产重大重组344次，上市公司欲并购挂牌公司125次，然而并不是所有的并购都是一帆风顺的。
府爷统计，已经与上市公司完成收购的新三板企业有26家，其中还包括一些正在进行挂牌手续的企业，脚步还未在新三板站稳，就被“眼光毒辣”的“金主”纳入麾下。
两种性质的企业进行并购目的一般是基于战略规划的行业整合或横向整合，实施模式则是通过“股权+现金”或“换股”的模式，操作难度提升，相对来说现金收购是较易实现的方式。目前交易金额排名前三的，也是交易金额超过10亿的，分别是英雄互娱、游爱网络（Q153832.OC）及华苏科技（831180.OC）。
另外16家就不那么幸运了。包括湘财证券（430399.OC）、墨麟股份（835067.OC）、赤子城（Q154655.OC）、中汇影视（836006.OC）及三人行（832288.OC）五家公司的超十亿收购计划就此泡汤。
成功有相似之处，失败也各不同。大智慧（601519.SH）因业绩不达标及违规行为导致收购湘财证券失利；卧龙地产（600173.SH）因与墨麟股份战略发展规划存在分歧，两者分道扬镳；达意隆（002209.SZ）因证券市场环境、政策等发生变化终止并购赤子城；中汇影视因隐瞒对赌被三七互娱(002555.SZ)踢出标的队伍；因公司估值等重要条款存在争议，西安旅游(000610.SZ)与三人行最终谈崩。
新三板对接A股遭遇“守桥人”
除了收购双方本身原因外，来自外部市场监管的压力也是收购不易实现的原因之一。
6月17日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为提出了十分严格的监管要求。
随后9月9日，证监会正式发布《关于修改办法的决定》，被业内称为“史上最严借壳标准”，而高溢价、高估值的跨界并购案例，成为监管层关重点关注对象。
12月3日，证监会主席刘士余也在公开讲话中提到，“你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成强盗，这是不可以的。”不难看出，随着并购时代的到来，监管层对于资金来源、目的也越发严格。
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