2月刚在创业板上市的宣亚国际，4月就开始停牌，并筹划重大资产重组，标的是直播行业佼佼者映客直播。彼时，映客直播市值约70亿，而宣亚国际仅上市2个月，这起“蛇吞象”式的跨界并购案，一度引发资本市场热议。停牌5个月后，宣亚国际披露了收购案的最新进展。可是这起收购背后的疑云却始终未曾消散，甚至引来了监管问询。
映客借逾20亿让宣亚国际收购自己
9月4日，万众瞩目的映客卖身方案出炉，宣亚国际以28.95亿元现金收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的映客直播48.25%的股权。交易完成后，宣亚国际将成为映客第一大股东。
然而据宣亚国际披露的2017半年报显示，该公司账面上的资金远远低于收购所需资金。该公司总资产为5.27亿元，归属于上市公司股东的净资产为4.31亿元，期末货币现金为2.95亿元，而此次收购案耗资近30亿元，两者相较，宣亚国际能出的起的资金杯水车薪。
那钱从哪里来呢？在重组方案中，宣亚国际宣布了通过借款的方式筹资完成对映客的收购。公告显示，宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟向宣亚国际提供3年期借款合计7.39亿元；同时，上述三股东加上另一股东橙色动力拟向宣亚国际提供15年期借款合计约21.56亿元。宣亚国际将用这合计28.95亿元借款完成对映客的收购。
（图源：无冕财经）
这样看来，宣亚国际不用出钱就能收购映客。值得注意的是，宣亚国际的借款方中，名义上是由其四大股东提供借款。但实际上这部分借款来自于奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达、映客欢众对四大股东的增资。增资完成后，映客创始团队对宣亚国际上述四大股东均持有42.0079%股份。也就是说，这笔近29亿元的交易，74%的资金都来自映客创始团队。
另类方案引热议 遭交易所发函问询
宣亚国际及映客这一另类的收购方案出炉，立刻引起了市场各方关注，有声音觉得标新立异的，也有声音质疑该次收购是否造成“借壳”。
对此，宣亚国际在重组方案中表示，此次收购完成且增资事项完成后，不会导致公司控制权的变化，公司控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资实际控制人仍为张秀兵、万丽莉，因此不构成借壳。但也有律师认为，该收购方案虽然规避了实际控制人变更，但是映客原股东间接享有了上市公司的股票权益，实质上应等同于借壳。
当下市场上对于该另类的资本化方案看法并不统一，虽然未触及红线，但监管的态度或将直接决定宣亚国际与映客能否携手走向终点。
9月6日，深交所就宣亚国际收购映客48%股权一事从四方面做出问询，要求宣亚国际补充披露方案设计、业务情况、运营合规等方面的相关信息，并在9月10日前将补充材料上报。
问询函显示，深交所要求宣亚国际补充披露其15年期借款协议的全部内容、该借款与标的资产转让方向宣亚投资、橙色动力等四个股东增资之间的关系，以及上述股东借款的资金来源，并请财务顾问就上述安排的合规性发表明确意见。同时，深交所还要求宣亚国际补充披露映客2017年1到6月的主要财务指标；并披露映客对签约主播的分类机制及签约主播收入的区间分布情况。
问询函显示，深交所还关注映客及其股东、主播等关联方是否存在“自充值”现象，如存在，则要求进行详细披露。对于映客的公司员工情况，深交所也要求宣亚国际进行补充披露，包括映客最近一年又一期的人员数量及构成情况、专业构成与教育程度情况。深交所还要求宣亚国际补充披露映客最近一年管理层人员基本情况，以及交易后上市公司对映客管理层人员的具体安排。
