昨日股转系统出台的新规惹得不少董秘小伙伴吐槽。变化最大的一点，是参照上市公司的做法，今后新三板公司在发布股票发行方案时，不仅必须写明募集资金的用途以及资金的测算过程，募集资金还要打入专门的账户管理使用。主办券商和股转系统还会定期审核资金专户的使用情况。
设立资金专户将投资人的钱流向透明化，是对投资人负责的机制。毕竟不公开管理的话，鬼知道投资人的钱经历了什么。
在新三板市场，募集资金占用的情况屡见不鲜，而股转系统今年来已查处不少违规操作企业。比如深圳海斯比（833286.OC）在尚未取得股份登记函的情况下提前使用募集资金来支付采购款、归还借款、发工资等，比如上海宇昂科技（430179.OC）改变募资用途去炒股......
另一方面，也有不少挂牌公司是为筹资而筹资——补充流动资金是最常用的说法——结果拿到钱后却不知道怎么用，于是就去炒股票基金了。这不是折腾吗......
令府爷震惊的是，不少公司还在研读文件精神的当儿，居然有一家挂牌企业已经把政策落实了！在昨天发布股票发行方案的14家企业（6家为更正后的方案）中，佰惠生（835409.OC）在发行目的中充分说明了自己的资金用途以及测算过程！
废话不多说，来学习下他们是怎么写的。
“（一）发行目的
本次股票发行募集资金主要用于补充流动资金
1、募集资金补充流动资金的必要性：
佰惠生是一家以甜菜制糖为核心，集食糖产品研发、制糖及产品精加工、副产品深加工、仓储物流等为一体的综合性现代化农业企业。近年来，随着公司主营业务规模的扩大，公司采购原材料甜菜和原糖及其他原辅材料所需经营性展宽金额持续增加，季节性资金压力明显，公司通过向银行借款及公司委托员工向金融机构借款，由公司提供担保，资金由公司使用、本金及利息由公司偿还的方式来解决流动资金不足的问题，由此导致公司资产负债率较高，截至2015年12月31日公司资产负债率（母公司）为75.10%。
基于上述原因，公司需要通过股票发行的方式募集资金来补充流动资金以此降低资产负债率、完善公司的财务结构，使公司更加稳定、健康、快速的发展。
2、所需流动资金的测算过程：
公司2016年9月末进入甜菜糖的生产期，截至2016年10月各项流动资金需求估算如下：
（1）预付甜菜款：200万元；
（2）产成品包装物：100万元；
（3）燃料动力费：（包括原煤、颗粒煤、焦炭）：800万元；
（4）石灰石：100万元；
（5）化工材料：100万元；
（6）检修材料及零星材料：200万元；
（7）工资及奖金：200万元。
所需流动资金合计：1700万元。”
府爷查阅了下过去的几十份股票发行方案，大多数公司在股票发行目的中往往一笔带过，也有少数企业列出了详细的发行原因，但列出如此详细的募集资金测算过程的，府爷确实还从没看过。
府爷并注意到，佰惠生的股票认购方实为公司的2名董事及拟认定的33名核心员工，后者以6元每股的价格认购不超过268万股，公司合计募资不超过1608万元。在定价原则中，佰惠生指出，公司截至2015年12月31日每股净资产为3.34元，因此，是次股票发行对其他股东有积极影响。
如此看来，这似乎更像是股权激励。一个有趣的现象是，在以定增作为股权激励手段的股票发行方案中，发行目的通常都是描述股权激励的意义，比如“进一步完善公司薪酬激励体系”、“肯定老员工对公司所作的贡献”，但鲜有提及募集资金的用途。
在股转系统昨日发布的新规中，并未明确提及股权激励的定增中应披露的事项，在第7条中要求：“募集资金用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排”。
那么，是否有这样的公司：不缺钱，但准备以定增做股权激励的呢？这又该如何描述股权激励的资金用途呢以及资金需求的测算呢？以定增作为股权激励手段的公司并不在少数，在过去两年的328次股权激励中，有119次都是采用定增的方式。
另一方面，佰惠生的资金测算仍略显简要，是否需要进行更详尽的测算以及最终股转系统的要求如何仍不得而知。
值得注意的是，根据股票发行方案，佰惠生与股东签订股票认购合同的时间为8月7日，新规发布的前一天。也即是在股转系统新规发布前，已经确定好了募资金额1608万元，那么在新规发布当天测算出的1700万元是原本的规划、只是未进行披露，还是为了满足测算的要求而拼凑的呢？
不过从2015年佰惠生全年11.7亿元、下半年6.7亿元的营业总成本来看，1700万并不算高。而该公司也的确存在现金流紧张的情况，今年3月，佰惠生还因为未披露公司对外担保及借款涉及本金共计1.64亿元，而被主办券商发布风险提示公告。
在上述股票发行方案中，佰惠生指出，这1.64亿元事项经过了董事会、股东大会审议批准，但未及时履行公告披露程序。同时，截至7月31日，其对外担保所涉及的借款中有8400万元已偿还本金及利息，担保风险已解除。
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