上交所三出指引 信息披露仍需完善

证券市场上市公司信息披露非常重要，然而在现实情况下，我国上市公司在信息披露过程中仍存在很多问题。因此上交所为引导上市公司披露行业经营性信息，提高信息披露有效性发布了信息披露指引，目前一共发布了三批。

一、我国上市公司信息披露存在的问题及分析

（一）信息披露及其监管

1、信息披露的含义

信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。

2、上市公司信息披露的监管内容

上市公司信息披露监管的核心内容就是首次披露以及持续信息披露所披露的内容，其监管是否有效对于证券市场是否健康有序发展起着至关重要的作用。首次信息披露和持续信息披露是根据信息披露的时间、内容以及披露的不同方式划分的。

（二）我国上市公司信息披露乱象丛生

上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性是资本市场的基石，也是保证资本市场健康稳定发展的前提。上市公司信息的违规披露，不仅损坏了资本证券市场的公平公正，也对投资者的利益造成了极大的危害。从近几年中国证监会公布对于违规信息披露的公司，可以总结出，其在信息披露监管过程中主要有以下两个问题。

1、虚假信息披露

上市公司信息披露的真实性是资本市场稳定发展的首要前提，但是目前很多虚假信息的披露给资本市场的发展造成了障碍，他们有的是为了掩饰企业亏损，又或者是为了规避税负，所以向公众披露虚假报表等会计信息，造成很大危害，破坏了市场秩序。

2、信息披露不完整

信息披露不完整也是很多上市公司违规披露常见的情况，特别是在一些重大事项的披露上，为了给公众一个假象，往往很多公司会选择公布有利信息，掩盖公司的负面信息。

（三）问题原因的分析

1、缺乏完善的信息披露制度

目前，在我国，信息披露制度划分成四个层次:

这种层次之下，信息披露的主体也就是各个企业处于信息披露的被动地位。在我国证券市场发展的历程中，对于上市公司信息披露，由于信息披露制度的不完善，制度建设也不先进，因此造成了很多上市公司违规信息披露行为的产生。

2. 经济利益的驱动

我国上市公司违规披露信息大多是因为经济利益的驱动，比如为了企业融资、规避退市风险、粉饰财务报表吸引投资者甚至操纵股价、满足个人利益等对信息进行虚假披露。还有一种情况就是当公司受到退市压力，有生存危机后，为了增强竞争力、更好的筹资、获取更多利润而违规披露信息。

3. 政府监管力度不够

很多公司违规披露信息后首先发现的一般都是媒体，当媒体曝光后政府监管部门才会介入调查。但是，即使监管部门介入调查后，其效率也是不尽如人意。当监管部门查实企业违规披露后，监管层对违规行为处罚力度也不够，其违规的成本远远小于违法信息披露所带来的利益，这在一定程度上也促使许多上市公司投机冒险违规披露。

二、上交所历次信披指引回顾

（一）第一批：七项六大行业信披指引

2015年9月11日，上交所根据法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，发布了七项行业信息披露指引，目的是为引导上市公司披露行业经营性信息，提高信息披露有效性。这次制定发布行业披露指引，是上交所探索和实施分行业监管工作的重要组成部分。具体包括六大行业：

这六个行业，都是沪市公司中数量集中、比重较大、特征明显的重点行业。行业信息披露指引从宏观影响到市场变化，从商业模式到具体经营，对上市公司披露行业经营性信息作了具体要求，为投资者提供了多角度的“立体透视镜”。

这批指引的发布，有助于统一沪市上市公司分行业信息披露的标准，有益于增强上市公司信息披露的有效性，有利于引导投资者更多地依靠上市公司公开信息进行理性投资。同时，将根据上市公司数量变化和实际监管需要，继续研究制定一些细分的、且上市公司数量达到一定规模的二、三级行业信息披露指引，逐步完善分行业信息披露规范体系。

（二）第二批：新增六大行业信披指引

继2015年9月发布第一批7项行业信披指引后，已有近200家公司在临时公告或三季报中按要求披露了定期经营数据等行业经营性信息，得到市场和投资者的普遍认可。

上交所于2015年11月22日对外发布第八号至第十三号上市公司行业信息披露指引的征求意见稿，涉及六个行业：

除证监会此前已有专项行业披露规定的商业银行、保险、证券等金融类公司外，上交所2015年发布的两批共13项分行业信息披露指引，覆盖了沪市上市公司主要行业，合计营业收入和净利润均已接近沪市上市公司总量的70%。

从具体内容上看，本次发布的行业指引，有两个方面的特点。一是引导传统产业公司围绕打造核心竞争力，披露转型升级方向。二是督促新兴产业公司解析价值链条，加大风险揭示力度。

上交所公司监管部门加大规则宣传解释力度，引导公司在年报编制中认真落实行业指引的各项要求，提高行业经营性信息的披露质量。同时，也有针对性强化年报事后审核力度，对行业信息披露不符合要求的公司，督促其及时补充披露，以提高信息披露的质量，促进投资者理性投资。

（三）第三批：新增七大行业信披指引

2016年10月27日，上交所在其官网发布第三批行业信息披露指引并公开征求意见，该批指引涵盖七大行业：

再加上之前已实施的13项行业指引，沪市行业信息披露指引已经覆盖19个行业，共700余家上市公司，其市值占沪市总额超过80%。值得注意的是，近两个月以来，沪深两市包括常山股份等多公司因信披违规被证监会立案调查。因此上交所出台第三批信披指引，可谓正逢其时。

1、选取上述七大行业的原因

一方面，本次选取的化工、航空运输业、水生产供应等，属于制造业、交通运输业等行业分类项下的二、三级细分行业。近年来，已聚集了一定数量的上市公司。这些行业在商业模式、盈利和竞争优势等方面均呈现出差异化的行业特点，现有的信息披露规则难以充分覆盖。因此，本次发布相关行业指引，将上述行业纳入行业信息披露规则体系，进一步提高其信息披露的针对性和有效性。

另一方面，一批社会发展热点行业也被纳入此次信披指引。例如环保服务、广电传播、酒业等行业，其部分公司长期是市场价值投资标的，影响其价值的行业经营性信息披露也成为投资者关注的焦点。

2、本次信披指引的基本原则：

第一，不仅要求公司按规定披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息，还鼓励引导公司围绕行业当前发展中遇到的实际问题，主动规范地进行自愿性披露。

第二，要求公司结合实际经营情况，合理引用行业数据，保持前后披露口径一致，确保公告语言表述简明易懂，避免使用复杂艰涩的行业术语。

第三，对部分上市公司确实存在客观原因，难以按照具体行业指引披露相关行业经营性信息的，要求公司向市场投资者解释不能披露的详细原因。

上交所发布第三批七大行业信披指引，是对沪市行业信息披露指引规范体系的进一步优化和规范。此举不但完善上市公司治理结构、提高其信息披露的针对性和有效性，而且对推动上交所市场持续稳定健康发展具有重要的积极意义。

三、如何加强管理上市公司的信息披露

（一）信息披露制度需进一步完善

首先，加强对上市企业的监管，从多方面入手，对其交易情况以和治理情况进一步进行监督，并从中筛选出高风险的上市公司进行重点的监管。

其次，改善信息披露制度的层次，在四个层次上提高监管效率，细化信息披露要求，对出现的问题对应解决，加强监管。在各个阶层对信息披露制度的完善提供借鉴，同时帮助投资者充分掌握投资信息，并为投资者建立可诉讼的机制。

最后，遵循公正公开公平的钢铁原则，完善法律法规，进一步严厉打击违反信息披露制度的企业。

（二）加大政府监管力度，严厉打击违法披露

对政府监管地位进行完善，加强证监会的独立性，明确性证券市场的公平性需要建立在监管之上，对证券市场但监管机制进行强化是发展的客观要求。强化监管力度，必须将上市公司信息披露制度进行贯彻与落实，需要注意以下两方面，一是强化事后监管查处力度，形成有案必纠的事后查处管控机制，逐渐树立起上市公司信息披露过程中发生的违规行为的有效约束和监管威慑；二是对投资者权益的法律保护、投资者保护基金的运作等需要进一步完善实施，同时加大各项法律的执行力度，确保其高效运行。

（三）改善公司治理结构，加强内部监督

我国上市公司存在治理结构的问题，这很大程度上是很多企业是由国有企业改制造成的，具有一定的产权缺陷。另外，很多企业在治理时都会照搬企业统一的管理模式，忽略了各个企业实际上特有的情况。在这种情况下，改善公司治理结构，实行扎根企业特色，服务企业本土的制度对便有益于企业的长期发展。还有一种情况就是公司管理人员为了创造在任期间的工作业绩，也会投机进行违规披露，那么加强企业内部监督，就会很大程度上避免管理人的投机行为。

总结：

针对我国上市公司信息披露方面存在的乱象，上交所通过发布信披指引不断完善上市公司的治理结构、提高上市公司信息披露的针对性和有效性。在加强管理上市公司信息披露方面，首先要进一步完善信息披露制度，其次要加大政府监控力度，同时还要完善公司内部治理结构，从而达到推动上交所市场保持稳定健康发展的目的。

主编：宋奇（曾任《理论与现代化》常务副主编）

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