A股硝烟欣泰退市呼吁市场监管重塑_

7月8日，因欺诈发行和重大信息披露违法，证监会对创业板上市公司欣泰电气启动强制退市程序，并宣布暂停上市后不得恢复上市，退市后不得重新上市。欣泰电气由此也成为A股市场首家因涉嫌欺诈发行而被强制退市的上市公司。至此，A股上市公司强制退市的原因已经从业绩严重亏损触发红线扩至存在欺诈发行或者重大信息披露违法违规行为，并实现了强制退市以IPO为起点的全过程覆盖。监管层正在加大退市制度执行力度，监管从严今后将成为新常态。

一、从欺诈上市到勒令退市，欣泰如何走向破产深渊？

近年来，上市公司借壳上市，财务造假问题等愈演愈烈，证监会不断出台监管政策，此次欣泰电气强制退市，成为A股市场退市第一股，证监会表示，欣泰电气此次财务造假影响恶劣，资本市场应该坚决执行强制退市措施，有效清除资本市场造假。欣泰电气从申请IPO上市到强制退市，五年的时间走向破产深渊。

1.股市记录—欣泰电气

①2011年3月18日欣泰电气首次冲击IPO被证监会否决

②2012年再次进军IPO未果

③2014年1月27日受兴业证券保荐，创业板登陆成功。

④2015年5月证监局对欣泰电气进行现场检查，发现公司财务数据存在问题。

⑤2015年11月26日欣泰电气发布公告称，连续四年虚构收回应收账款4.69亿元。

⑥2016年6月1日欣泰电气公告称，涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕。　

⑦2016年7月8日证监会开出针对欺诈发行的史上最严罚单，同时启动强制退市程序。

⑧2016年7月12日欣泰电气股票复牌。

⑨2016年8月23日预计于开市起停牌。　

二、A股市场鱼龙混杂，欣泰风波暴露出的问题

1.财务造假，公司监事董事形同虚设

随着我国市场经济的发展，上市公司数量迅速增加，暴露于世的上市公司财务造假案件数量也急剧上升，影响程度也都超过以往。财务造假的手段层出不穷，主要有：虚增中介费用、虚增收入、费用不入账、坏账少计提、虚构存货库存、虚构现金流等。2014年部分上市公司财务造假情况如表2.1所示：

欣泰电气财务造假，虚增利润和现金流欺诈上市，一方面引发了创业板市场的信任危机，另一方面财务造假问题屡禁不止，欣泰电气绝非个例。2011年12月至2013年6月期间，欣泰电气则通过外部借款，使用自有资金或伪造银行单据的方式来粉饰财务报表。

公司监事会有责任检查公司财务并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。在案件调查过程中，公司的监事会成员并没有起到相应的作用。相关人员表示：对公司会议只是例行参加，具体内容并不关心。

2.欣泰电气事件对新股发行核准制提出质疑

（1）核准制不能有效遏制公司过度包装

欣泰电气为了能够在创业板上市，虚构财务报表，虚拟现金流，以“优化”财务数据，反映出在核准制度下，拟上市公司对自己能否最终实现上市并没有充足的把握。为了达到上市目的，除了将希望寄托于针对监管机构的各种公关力量之外。往往要对资产进行过度包装，尽可能的降低无法通过审批的风险。

这种过度包装容易使一些业绩平庸甚至存在发展隐忧的资产风险被低估，导致其上市定价背离其真实估值，伤害投资人利益。在核准制度下，发行额度采用计划管理方式，上市意味着“获利”，股票发行审批中容易出现权力“寻租”现象。一些发行人和中介机构为了谋取上市所带来的利益，通过虚假“包装”，骗取发行上市资格，影响了市场的公正。

（2）核准制不能有效遏制利益共谋

发行人、承销商、保荐人处于同一利益链条中，发行价格越高，募集资金越多，承销商可收取的保荐承销费用也就越高。在这种利益驱使下，保荐人往往会利用保荐优势与主承销商优势，通过询价、定价等环节影响发行价格。承销商为了利益最大化，通过各种手段过度粉饰、包装上市公司业绩、虚增利润。

发行人和中介机构通过利益合谋，超额募资。在核准制度下，上市资格是一种稀缺资源，一级市场普遍存在“承难销易”现象。在新股发行的过程中，发行人和承销商都希望能够超额募资，承销商从新股超募发行的高额承销费提成中渔利，发行人和私募机构则在新股上市后以高价套现。因此，股票发行企业、券商和线下参与配售的私募机构投资人容易形成利益合谋，通过各种手段实现超额发售。

3.监管体制有待加强

上市公司会计舞弊行为发生与监管机构发现及处罚的时间间隔差越小，监管效率越高效果越好。

目前己查处会计舞弊案件这个间隔期平均为5.1年，最长的是12年，最短也有2年。迟缓的监管反应使公司敢于长期舞弊，舞弊成本因时间的推移而降低，累计舞弊金额和舞弊收益相应增加，导致社会损失的扩大。监管反映的迟钝和查处率不高，还使一些仅舞弊一两年的公司很难被发现，增加监管遗漏现象，或激发一些有会计舞弊计谋的公可采取行动。

我国证券监管制度实施中很重视权力的划分，如证监会负责上市公司信息披露规则，财政部控制会计准则、审计准则及注册会计师行业标准的制定和监管。这种看似法规健全、权责明确的划分，在运行中却往往因为政出多门，相互扯皮而降低了监管的工作效率。面对实施效率低下的机制，即使法律制度很健全，也不能实现有效监管。许多上市公司会计舞弊及注册会计师出具虚假审计报告但得不到及时有效处理的事实，就暴露出我国监管实施机制的薄弱和低效。

三、欣泰退市事件对市场的影响

1.A股的污点，从严监管的起点

近年来，证监会对于加强保荐机构和保荐人的监管不断加强。建立了保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制，并发布了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》和《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，强化保荐机构责任，明确在发行审核过程中增加“问核程序”。监管部门对欺诈发行主体及相关中介机构依法从严处罚，有效震慑了资本市场违法行为，充分体现了在新形势下证监会依法、从严、全面监管的思路和原则。

2.标准仅为国际市场十分之一，机制从严迫在眉睫

中国股市的扩容排在全球第一，20多年以来，目前己经有2500多只股票，美国股市200年来总共才3000多只股票。中国股市的发展非常迅速，但是问题在于只进不出，即便有出，也特别稀少，从2001年第一版退市政策实施以来，到2011年底，十年中退市公司只有40余家，占A股挂牌总数的1. 8%，年均退市率千分之二左右。从国际证券市场来看，退市比例一般为百分之二，特别是金融危机之后，德国美国达到百分之八，退市的股票比上市的股票还多，没有健全的退市机制，导致企业没有内在持续发展的动力，垃圾股票仍继续在股市中稀释资金，股民的钱不断被洗劫掉。

从现在的情况看，中国股市要加强对于优胜劣汰方面的管理，表现优秀、回馈投资者好的上市公司在市场融资上要有更多的优先权，而对于绩差公司要有约束。把长期不发展、不分红的上市公司留在证券市场上，其实是对资本市场资源的浪费，不仅增加了企业本身的压力，也在浪费股民、分析师和股评家的脑力甚至是金钱，让这些企业离开市场，将会是双赢或者是多赢的结果。当然，发展和完善退市机制，从短期看可能会使很多股票出现比较大的跌幅，但是从长远看，却能在我国证券市场上建立更好的价值导向，有利于中国股市的长远发展。

3.赔偿标准透明化，对先行赔付制度提出更高要求

欣泰电气发行上市的保荐机构兴业证券，在收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》后即公告，启动设立人民币5.5亿元先行赔付专项基金。

从国外的成熟经验来看，集体诉讼的和解都是要由法院来审查，赔偿标准应该由法院来定。但从实际情况看，赔偿标准由兴业证券定，相当于兴业证券做了应该由法院做的事，既当了运动员又当了裁判员。2016年7月11日，由证券时报维权律师团成员共同起草，来自全国8个省市16位从事证券维权的一线律师共同讨论，并联署致函中国证监会主席、主席助理，建议在欣泰电气先行赔付案中实施听证制度，并对兴业证券先行赔付基金方案提出修改意见。

保荐人在制定、实施先行赔付方案与标准时，应当克服征求意见过程中公开透明程度不足的问题。在赔偿方案正式出台后的征求意见期内，应当加入由中国证监会或指定机构主持下的公开的听证会议程序，接受权益受损的中小投资者、中小投资者委托的证券维权律师申请参加听证，就保荐人制定的先行赔付方案及其标准进行质询与听证，听证会议可以设立专家组提供专业意见。最后，根据听证会议结果与其他征求意见反馈，由证监会等机构裁定通过修订后的赔付方式并实施。

结语：

证监会对创业板上市公司欣泰电气启动强制退市程序，并宣布暂停上市后不得恢复上市，退市后不得重新上市。欣泰电气由此也成为A股市场首家因涉嫌欺诈发行而被强制退市的上市公司，欣泰事件不仅是对核准制度提出质疑，还要求上市公司监管制度不断地完善，强制退市道路任重而道远。

主编：宋奇（曾任《理论与现代化》常务副主编）

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