国美系旗下的三联商社（600898.SH），8月6日发布了2016半年报，主营业务收入4.23亿，同比减少4.65%，净利润766万，同比减少44.63%。
营收下降主要是因为家电零售行业的市场环境低迷，而净利润之所以大幅下滑，却主要是由于这次未成功的重组。报告显示，为了这次失败的重组，三联商社已经花费了近400万的重组中介费用。
重组5年未成，国美电器宣布失信于投资者
2008年，国美电器实际控制人黄光裕通过旗下的山东龙脊岛控股有限公司、北京圣战投资有限公司，耗资5.41亿拍下了三联商社24.86%的股份，成为三联商社第一大股东和实际控制人。由于三联商社是山东省的电器连锁零售企业，与国美电器构成同业竞争，后者当年就做出了限制同业竞争承诺。
2011年6月28日，为了让连续三年亏损而暂停上市的三联商社顺利恢复上市，国美电器给出5年内重组三联商社，置出电器零售资产，置入其他资产彻底解决同业竞争问题的承诺。2016年的7月25日是这一承诺的最后期限。
由于国美方面此前推出的重组方案被证监会否决，7月19日，国美在三联商社临时股东大会上要求延期半年履约，被投票否决。到如今，国美的失信已经确定无疑，只能在半年报中对投资者表达歉意和请求理解。
国美已不是第一次要求延期被否。早在2015年4月，国美电器方面就宣布要变更承诺，要求延期三年，但被高达60.84%的反对票否决了。为及时履约，5个月后，三联商社总算匆匆启动重组。
2015年12月29日，三联商社披露重大资产重组的预案，拟以9亿收购德景电子100%股权，进军安全手机领域，并置出原有家电零售资产，以此解决同业竞争问题。
在国美的规划中，德景电子具备生产完整手机的产业链条，而国美擅长品牌和渠道运作，强强联合，三联以后将专注于自主可控、信息安全、智能移动终端三者的融合发展。
然而，蓝图很美好，现实却不妙。匆忙抛出的预案瑕疵太多，上交所一度提出20个问题进行详细询问。虽然三联也一一耐心回答，但该重组方案最终未获得证监会通过。
因为6个月内不得再次申请，所以国美才于6月19号提请延期半年履约，但还是被早已急不可耐的投资者们否决了。
在7月27日《三联商社关于投资者说明会召开情况的公告》中，国美“承诺”将继续推进三联与德景的重组事项。
也就是说，无论投不投票，重组都还是要等的，区别无非是，你是有选择地等半年，还是没有选择地等无限制时间。
三联商社的股价最近企稳回升，从波动幅度上看，投资者们显然也已经回过神来，现在纷纷进入新一轮的等待。然而问题是，这次等待会有结果吗？难道再等半年，重组就会被证监会通过吗？
重组方案因“双高”“忽悠”被否
三联公告显示，证监会审核不通过的理由是德景电子的盈利能力具有较大不确定性，与《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定不符。而事实上，第四十三条早已是“借壳式重组”的大杀器，今年上半年包括暴风集团等多家企业的并购重组事务均倒在此条之下。
按照第四十三条的相关规定，上市公司发行股份购买资产，应符合“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求。
证监会可以因德景电子盈利能力为由拒绝重组方案，正是因为重组为了符合第四十三条的规定，在申请材料中对德景电子的业绩做出了过高的承诺。
根据公开资料显示，德景电子在2013年、2014年、2015年前3季度净利润分别仅为2093万、4358万以及2686万元，而德景电子原股东却在申请中承诺注入资产后2016年、2017年和2018年实现净利润分别不低于6000万元、8000万元和1亿元，差距实在太大。
此外，三联商社董事长何阳青曾对媒体表示，三联商社9亿元所购得的德景电子“不是代工厂”，后者在上海、深圳均有研发部门，其研发内容具有前瞻性，三联与其重组主要因德景具备“研发、设计、生产等领先水平。”
然而截至2015年9月30日，德景电子及其子公司共拥有6项专利，其中有3项专利是在2014年后才取得的。相比已拥有38825项专利的华为，不到万二。而且，对于被三联商社视为未来转型方向的智能安全手机业务，德景也没有任何一项已获得的专利，9亿估值实在太高。
2016年以来，证监会对于并购重组申请，尤其涉及跨界并购态度明显转严。而高评估增值率，高市盈率，高评估值溢价和高业绩承诺几乎都是危险的信号。
不仅如此，因为在重组预案、合作协议中爱宣传和讲故事，三联商社曾两度收到上交所的意见函。在意见函中上交所指出，公司公告中多处提及的‘实现整个产业链的全面安全可控’、‘提供在全球领先的安全移动智能终端产品’、‘推动行业标准的建立’、‘全面推动信息安全产业生态圈建设’等宣传、广告类性质的词句，需要予以删减调整。
而在今年6月12日的陆家嘴论坛上，证监会副主席姜洋明确表示，证监会将“加强对‘忽悠式’重组、‘跟风式’重组等的监管，引导上市公司规范运作，老老实实做好主业！”
三联和德景的重组，几乎把这几条红线都碰了一遍，难怪审核不通过。现在，虽然国美坚持继续推进重组，但半年之后，监管也只会更严而已。
重组新规即将发布，借壳重组难上加难
据不完全统计，仅7月份以来，受到政策变化的影响，沪深两市先后就有52家上市公司宣布终止重大资产重组，其中包括深交所34家、上交所18家，涉及资金超过1000亿元。
6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为提出了十分严格的监管要求，被称为史上最严借壳新规。
现在，公开征求意见阶段已经结束，相信不久后，新规即会正式发布。届时，三联与德景的并购重组，只会更如镜中花水中月，可望不可及。
一个上市公司的重组承诺，为何拖了5年仍未能成功实施？不得不感叹，身陷囹吾的国美系实际控制人黄光裕，曾经在资本市场上长袖善舞，如今在长达10年的牢狱生活中也可以遥控指挥，但毕竟失去了自由活动的空间，无疑已经在资本市场也丧失了活力。
目前，三联商社最新（2016.8.9收盘）股价报12.95，每股净资产1.43，市净率9.03，市盈率213.39。以下是其近期股价走势图：
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