近日来，多家上市公司因为财务资助的审议和披露违规收到交易所的监管函，所以董秘学苑今天要和大家分享的就是这一块的合规问题，权当是借其他上市公司的教训来补充自己的经验。
8月17日，欢瑞世纪（000892）召开董事会审议《关于补充确认对外提供财务资助的议案》，大概的意思就是，公司2017年5月对外提供了财务资助，但是没有进行董事会审议，也没有进行披露，公司认识到错误，所以现在补充确认。
据欢瑞世纪的公告，董事会补充审议通过了公司全资孙公司欢瑞经纪为新签艺人张航睿提供借款的财务资助。欢瑞经纪在2017年5月与艺人张航睿签订了《演艺人员经纪合同书》，张航睿为了更好地发展自身的演艺事业，聘请欢瑞经纪为作其演艺事业的全球独立代理机构，欢瑞经纪接受张航睿的聘请，愿意作为张航睿演艺及广告等商务活动的全权独家代理机构。
张航睿因需向原经纪公司支付解约费用，在2017年5月向欢瑞经纪申请借款500万元，期限两年，利率6%。双方签署了《借款合同》，约定了相关事项，上市公司构成对外财务资助，需要董事会审议和披露。
对于没有及时董事会审议的原因，公司解释为，欢瑞经纪因完成重组上市不久，对上市公司重大事项的审议和披露程序认识不到位，没有上报上市公司董事会审议。公司董事会对此高度重视，结合相关法律法规和规章制度及公司的实际情况，并在征求专业机构意见后，将欢瑞经纪向艺人张航睿的借款行为补充确认为对外财务资助。
欢瑞世纪这种对外财务资助没有履行审议和披露程序的事情不是第一次发生，2017年6月19日，深交所就向欢瑞世纪发去关注函，主要针对的就是公司2016年年报中其他应收款是否合规的问题。欢瑞世纪2016年年报其他应收款前五名中存在对李易峰的1800万元借款及往来款，构成财务资助。
但是欢瑞世纪当时回复的很坚决，借给李易峰的1800万元，是欢瑞影视与旗下艺人的借贷行为，发生时间为2015年2月，即在欢瑞世纪资产未注入上市公司以前。其内部审核不需经过上市公司，不存在应披露而未及时披露的义务，不适用于深交所《主板上市公司规范运作指引》中关于财务资助的相关规定。
2017年5月欢瑞世纪已经完成借壳，所以对张航睿的财务资助已经出现违规，3个月后才补充披露确认虽然属于知错，但是监管层会不会补充发监管函很难说。公司目前也因为涉嫌信披违规被证监会立案调查。
欢瑞世纪的案例应该引起其他上市公司注意，尤其刚完成收购子公司的上市公司，因为大多数财务资助违规都是发生在子公司案例上。
比如：8月17日，深交所向湖北宜化发去《监管函》，公司控股子公司内蒙古鄂尔多斯在2016年度累计向其少数股东内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司提供借款6.77亿元，并确认年度资金占用费1956万元。上述情况构成对外提供财务资助行为，但是，湖北宜化未能按照相关规定履行审议程序和临时信息披露义务。
8月15日，深交所向电广传媒发去《监管函》，公司控股子公司中艺达晨在2013年12月18日向华艺达晨提供资金2.8亿元，资金利率为年利率6.15%。华艺达晨为中艺达晨管理的一支基金(合伙制企业)，公司前述对外提供财务资助行为未经审议和披露，涉及金额占资助当年最近一期经审计净资产(即2012年度净资产)的6.93%。
7月25日，深交所向盛路通信发去《监管函》，2016年6月，公司的控股孙公司深圳维邦向其副总经理王则林提供免息贷款累计1900万元。截至目前，王则林已归还上述款项。公司对外提供财务资助，未履行相应的审议程序及信息披露义务。
沪深交易所对财务资助的规定：
深交所：《主板、中小板及创业板上市公司规范运作指引》中对于财务资助的审议和披露非常严格。
规范指引规范哪类财务资助？上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，试用于规范指引，下列情况除外：1、公司主营业务为对外提供贷款和借款；2、资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。
上市公司与关联人一起成立的子公司，上市公司控股该公司，对该公司提供财务资助的时候，仍旧适应规范指引的规定。
《规范运作指引》中规定，上市公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:
一、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%。
二、单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。
上市公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
一、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
二、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
三、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
其他具体要求，公司董秘可以具体搜索对应公司的《对外财务资助制度》和《公司章程》，关键是时刻要注意这一茬。
上交所：《上交所上市公司关联交易实施指引》
上交所的对于财务资助的规定中，主要是将提供财务资助当作关联交易来对待，上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。其中《实施指引》十八条、十九条规定，1、上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。2、上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
深交所对于控股子公司提供资金的财务资助不适应《规范指引》，但是对于和关联方一起成立的控股子公司则适应《规范指引》的规定。上交所的规定中对于控股子公司提供财务资助则构成关联交易，需要披露，意思是向控股子公司提供资金也需要披露和审议。
有人要问，深交所对于合并报表范围内的和关联方无关的子公司或者孙公司提供财务资助要怎样审议和披露呢？
答：这就要对应公司的《公司章程》，哪些金额的交易达到董事会审议权限，金额达到了就需要董事会审议。首先《规范指引》规定的财务资助是要三分之二通过，如果《公司章程》对于纳入合并报表且和关联方无关的子公司提供财务资助没有特殊要求，则这类财务资助则只需要半数通过。至于是否要披露，董事会审议的内容都是需要披露的，反正绝大部分财务资助是需要审议和披露的，不审议不披露就要收监管函了。
