作者：《中国经营报》记者 罗辑
两次延期之后，爱建集团（600643.SH）举牌方在对上交所问询函的回复中，直接掷下一个深水炸弹。5月9日，爱建集团最新披露的公告显示，广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州产业投资基金”）拟对爱建集团发起30%股份的要约收购。
广州产业投资基金此前分别间接持有举牌方上海华豚企业管理有限公司（以下简称“华豚企业”）、广州基金国际股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金国际”）三成和全部股权，或可在举牌方与均瑶集团的角力中起到重要帮助。另一方实力也不弱，由于均瑶集团与爱建集团目前第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称“爱建基金会”）有一致行动人预期，双方“会师”后持股比例在20%左右，如果定增顺利实施，定增后，双方持股比例相加也超过30%。（详见《中国经营报》第2207期报道：《觊觎第一大股东 爱建集团股权攻防战升级》）。而从目前双方的攻防宣言看，对于爱建集团都显示出势在必得之决心。究竟哪一方能最后胜出，目前尚难断言。
举牌方加速收购
令市场惊愕的是，谁也没料到举牌方决心会如此坚定。
面对双方的针锋相对，无论从券商研究员到爱建集团保荐机构，均认为均瑶集团胜券在握，认为“华豚企业及其一致行动人的此次举牌行为难以对爱建集团的实际控制权造成影响。”
然而势态再次发生反转。
爱建集团于5月9日公告了华豚企业等相关股东对上交所《问询函》的回复。公告中，华豚企业对上交所提出的“是否以取得公司控制权为目的”“相关资金安排是否符合相关行业主管部门的规定”以及后续具体增持、减持安排一一回复。
其中，最引人注目的是，华豚企业在回复中称，公司注意到上述爱建基金会的“一致行动人”预期和定增过会的情况。而基于上述情况，其提及广州市人民政府国有资产监督管理委员会于2017年4月28日出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意公司的一致行动人广州基金国际的母公司广州产业投资基金要约收购爱建集团30%股份的方案。
若广州产业投资基金最终收购成功，其将成为爱建集团的控股股东。收购完成后，广州产业投资基金将结合收购完成后的持股情况，根据《公司法》《证券法》等相关规定，改选爱建集团现有董事会成员，更换及任命高级管理人员，包括可能更改董事会中董事的人数和任期、改选现有董事，提名新任董事等。
对此，《中国经营报》记者联系到广州产业投资基金方面人士，不过其表示目前这个时候，除“公告以外的信息无法透露。”
不过，市场人士预计，如果30%的要约收购成功，那么举牌方获取控制权的可能性就很大了。
收购资金超66亿
“要约收购有价格要求，30%股权所需资金较大。”一位市场人士告诉记者，不过其同时提及，支付方式上可以现金、证券或两者结合。不过以往的部分要约案例中，多见现金为主。
根据《收购办法》，收购人进行要约收购时，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。同时，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人还需聘请财务顾问分析说明是否存在股价被操纵、要约价格的合理性等问题。
在此背景下，要约收购的价格或将成为关注的重点。截至记者发稿，爱建集团方面并未对是否受到要约收购方案及相关问题作出回应。
在爱建集团此前披露的《简式权益变动报告书》中，华豚企业的买入价格区间是13.58~15.38元每股，而广州基金国际的数据是13.16~14.06元每股。若按照最高价15.38元每股的价格和总股本14.37亿股计算，其要约收购所需资金在66.3亿元左右。
如此体量的资金将从何而来？根据华豚企业的回复，其此前增持的资金来源为公司股东缴纳的资本金，最后出资人为公司股东。而记者从非公开渠道获悉，要约收购资金的最后出资人或也是广州产业投资基金的股东方，同时资金已有两成到位。不过上述信息记者并未得到广州投资基金方面的确认。值得注意的是，广州产业投资基金是广州市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位，专门成立的产业投融资平台。
面对如此变局，均瑶集团又将如何“还击”？ 记者联系到均瑶集团方面相关人士，但截至记者发稿前暂未得到回应。
从目前双方的持股预期比例上看，双方势均力敌。太平洋证券分析师魏涛分析：均瑶集团目前持股7.08%，如果定增顺利落地，则持股比例将提升至17.67%，同时均瑶集团已经在华豚举牌后第一时间公布未来12个月增持不低于3%的股权，则持股比例有望达到20.67%以上，再考虑到当前第一大股东有望成为均瑶集团的一致行动人。
当前持股比例为12.3%，经定增稀释后持股比例为10.90%，合计持股比例将不低于31.57%。
上述市场人士表示：“这类为争夺控制权的要约收购中，也有可能发生竞争要约的情况。只不过，在A股这是极其罕见的案例。”竞争要约主要指一位股东发出收购要约后，另一位股东也提出要约收购方案与之竞争收购。在这样的情况中，要约方案可以进行调整，以吸引投资者。
目前，华豚企业方面表示，“公司及一致行动人将根据广州产业投资基金本次要约收购的最终结果决定是否继续增持，且截至目前暂无减持爱建集团股份的计划。”同时，记者试图联系华豚企业高管，对外界报道的“要约收购方案已经提交”等相关信息进行确认，但截至记者发稿前暂未得到回应。
爱建集团估值看涨
虽然此前爱建集团第一大股东（爱建基金会）曾表示，其与均瑶集团达成一致行动人的前提是，“若相关股东进一步增持股份，且其后续行为对上市公司稳定发展产生不利影响”，但目前来看，市场对于举牌方和均瑶集团均持“欢迎”态度。同时券商对爱建集团出具的估值预期，正在不断上行。
具体来看，此前均瑶集团入主后，不少券商分析师认为其民营背景对上市公司的治理会有较大帮助，“（均瑶集团）强力民营股东控股有望带动公司经营效率显著提升。”国泰君安证券分析师刘欣琦提及。
而举牌方的运作能力也同时被市场看好。在对上交所“如何提升上市公司的盈利能力”的回答中，华豚企业方面表示，公司董事长及主要股东之一——顾颉在金融及地产领域具有丰富的专业经验，有助于提升上市公司的管理和经营能力。本公司主要股东之一汇垠天粤和华豚集团业务涵盖多个领域，其可以凭借各自的资源优势提升上市公司的管理水平，改善上市公司的法人治理结构，并有助于上市公司经营业务的持续发展。更为重要的是，“鉴于广州产业投资基金已决定以部分要约收购的方式收购爱建集团的股份。若最终收购成功，广州基金届时将以控股股东的身份支持爱建集团的经营和发展。”
“均瑶集团作为民营资本，拥有灵活的机制和丰富的产业资源；广州基金背靠广州国资委，具有丰富的管理经验，双方持股成本较高，对业务开展有较强的推动意愿。股权之争更加凸显稀缺金控的标的价值，看好任何一方控股后对公司的改革前景。”华泰证券分析师沈娟表示。
记者发现，今年以来，券商对爱建集团给出的估值预测在不断上行。近期大部分分析师对爱建集团2017年PE预期在28倍~30倍之间，而3月份这一预期PE只有20倍出头。同时4月下旬以来，已有两家机构调高评级。而至上述要约收购预期被披露，沈娟以及招商证券分析师郑积沙均认为短期有着催化股价、估值上行的空间。
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