中科招商败走新三板的三宗“罪”（最）

 中经金融记者 王迎春

12月15日上午，中科招商（832168.OC）董事长兼总经理单祥双像往常一样前往北京西城区金融大街金阳大厦，这里是全国股转公司办公所在地，这家公司负责整个新三板的运营。这一天，单祥双向相关工作人员介绍了中科招商整改与自查的一些进展。近几个月以来，类似的沟通见面，他每周都会前往金阳大厦跑动两三次。他并没有料到，就在当天晚上8点，股转系统做出决定——中科招商的股票将被终止挂牌，终止日定于26日。

当晚，单祥双将北京地区业务条线所有负责人召集到酒店开会。这次会议从晚上9点一直持续到11点，现场，单祥双宣布了上述消息，称它为“成功路上的挫折”，对眼下的工作做了布署与动员。次日中午，这次内部讲话披露在中科招商的官方微信公众号上。截至12月18日晚九点，这篇讲话稿点击量已超过2万，高居这个公众号阅读量榜首。

记者曾电话、短信联系单祥双。但截至发稿时，未获回复。

幸运者

2015年12月25日，证监会副主席方星海证实，股转系统暂停私募机构在新三板挂牌与融资，并准备对已经挂牌的私募机构前期融资的资金使用情况进行调研。

在上述变化发生前，据记者查询股转系统披露的月报，截至2015年11月，新三板挂牌公司累计募集资金超过1100亿元，其中九鼎集团(430719)、中科招商、硅谷天堂等私募机构募集资金已接近300亿元，接近总融资额的30%。

就在此时，中科招商已经分别于2015年的5月和8月先后完成两轮共计85亿元定向增发募资，并于当年9月启动新三板史上规模最大的定增案——300亿元。几个月后，九鼎集团间接持股77%的九信资产（831400）宣布定增募资300亿元。在此之前，九鼎集团刚刚完成了100亿元融资。

不断刷新的融资额虽然引爆新三板，但这种大量抽血的行为显然无法令监管层坐视不理，因而2015年12月监管层出手，通过对私募机构停止挂牌与再融资的方式斩断了它们资产证券化以及股权融资的渠道。

不过，中科招商已成巨人。据其2015年3月披露的公开转让说明书，在挂牌新三板之前，中科招商注册资本12.28亿元，这已经是数次增资后的结果。3月20日，中科招商正式挂牌新三板。此时新三板试点扩大至全国刚刚一年有余。对于这次挂牌，单祥双这样评价：积极响应国家发展新三板的号召。在此之前，他曾于2013年谋划过登陆香港市场。

事实上，私募企业想冲刺本土资本市场，在新三板诞生之前并无太多机会。早在2011年11月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，在第十一条之后另插入一条“上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定”，意思是并不欢迎这类企业借壳，IPO也是同一种监管思路。可以说，新三板为中科招商走向资本市场提供了通道。

挂牌之后，中科招商迅速开始启动融资，于3月23日宣布向不超过35名特定投资者发行股份2.8亿元，募集资金50亿元，股价每股18元。仅仅两周后，中科招商于4月9日再次宣布以同样的价格发行股票1.95亿元，募集资金35亿元。两次融资均在1个月内完成，可以想象市场对这家公司的热捧程度。

挂牌一年之后，中科招商实力迅速增强，注册资本暴增至108亿元，是一年之前的9倍。

囤壳者与造梦者

在监管层中场喊停之前，中科招商挂了牌也融了资，它是幸运的。此时，另一个市场正发生翻天覆地的变化，A股正遭遇史无前例的股灾，数以千计的股票价格跌至地板，这其中，大量股权分散的、小市值的暴露出来，如干涸的池中之鱼。这时，猎捕者出现了，他们纷纷举牌杀向这里，其中也包括中科招商。

据记者统计，2015年下半年，中科招商主要通过其子公司——中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）出手，先后举牌16家上市公司，其中，中科招商甚至站上了数家公司实际控股股东的位置。

（制表：王迎春，数据来源：各上市公司定期报告）

据《证券日报》报道，上述举牌中科招商先后投入40亿元左右资金。这些钱正是来自中科招商在新三板的融资。

容易的钱和低价的壳大大刺激了中科招商的野心。当年10月，单祥双接受媒体采访时表示：举牌不会停，未来数年中科招商将参控股50家以上上市公司。参控股的目的是什么？“打造产业集群，我追求的是产业梦想，未来中国强大的战略性新兴产业雄起。”他说。

不过，变化总是太快。且不说，资金端中科招商300亿元定增因再融资暂停而终止，更重要的是壳资源的价值正发生深刻变化。2016年6月17日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿），它被称为“史上最严借壳新规”，过去种种如向第三方收购资产等规避借壳的方式方法被一一堵住。受此影响，一大批正在做重组的上市公司于2016年下半年主动终止重组，其中亦包括被中科招商举牌的三变科技（002112.SZ）。

虽有远大目标，但面对变化，这家老牌私募相当务实。2017年春节期间，中科招商先后于1月25日、2月3日连发两份减持计划，涉及8只股票。这种行为被市场解读为中科招商正在清仓，有市场人士甚至据此判断这是A股走势变化的一个标志性事件。彼时，中科招商一位负责人曾对记者表示：积极响应监管部门的整改要求。

被监管者与失落者

上述解释比公告中复制粘贴式的“自身资金需求”更有说服力。监管层在宣布对私募机构融资资金的运用调研半年后，于2016年5月27日发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，这项通知俗称“36号文”。当天晚上6点与7点，股转系统将通知与答记者问悉数公示于官网上。

上述通知针对私募机构新增八个挂牌条件，从规模、运营、人员、实力、动作等方向给出了硬标准，体现着监管层大力整顿清理私募业的强硬意志，并强调金融服务实体的清晰导向。如第七条：持牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形，募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票或相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外。

截至目前，中科招商共发布3个减持计划和15个减持实施公告，它们均在2017年集中发布，与之前的举牌主体对应，这一年间，这些减持动作的发出者以中科汇通为主。截至2017年12月14日，中科招商共做出28个减持动作，涉及12只股票。

由于持股比例小于5%时，减持不需要预披露。也许是为了达到减持收益最大化，中科汇通的操盘费了一些苦心，如对绵石投资、宁波富邦、天晟新材、三变科技、丰乐种业、北矿科技等股票，中科汇通及其一致行动人通过减持100股、200股、300股、400股这种微减持完成，使这些股票的持股比例小心地停留在4.9999%。通过这种操盘，后续减持将在不引人关注的环境中完成。

据记者统计，截至目前，中科招商已顺利完成朗科科技、顺丰控股（曾用名“鼎泰新材”）的清仓。对于丰乐种业，截至2017年三季报，中科招商的子公司——北京市中科恒松投资有限公司持股仅为1.76%。

除此之外，股转系统还要求，私募公司的管理费收入与报酬占比要达到总收入的80%以上。而这条红线最后成为中科招商过不去的坎。据单祥双的内部讲话稿，中科招商的私募股权基金管理只是公司的一部分业务。在完成85亿元定向增发后，中科招商的直接投资比重大幅度上升，直投收益扩大。事实上，举牌上市公司即为中科招商的直投业务主要内容，虽然炒股赚了钱，但也让私募业务收入占比下滑。

2017年10月27日，股转系统发布1394号文，明确挂牌私募自查整改的计算口径，以2016年年报数据为准。据12月15日中科招商公布的整改与自查报告，它的私募业务收入占比仅为41.39%，远在80%以下。

在监管层宣布对它摘牌之前，这家公司是否还有其他可能改写这一结局？同在新三板的硅谷天堂、信中利走了这样一条路：注销私募基金管理人身份，通过旗下子公司继续运作私募业务。根据上述披露的整改报告，中科招商自2016年4月起没有新发起或设立私募股权或证券基金，并且在2017年4月取消了私募股权投资基金管理人身份，将这一业务全部下沉至子公司，但保留了私募证券管理人身份。

“当时没有想那么多，完全从业务开展的需要出发的。”中科招商一位内部人士向记者介绍。“中科招商在管的存续基金有60多只，变更基金管理人需要全体投资人的认可，在短时间内无法清算与变更在管基金的管理人，集团作为整改核查对象，无法注销集团的基金管理人资质，最终不达标。”单祥双解释道。

被牵连的投资人

“今天早上我们所有的业务人员都出去了，主动拜访投资人、债权人，及时沟通情况，争取他们的支持。”中科招商一位内部人士称，“大家都在加班，每天早上七八点就来了，晚上忙到十点多，单总也在不断地与投资人、债权人、合作伙伴见面。”他说。

截至12月18日收盘，中科招商股价仅为0.77元，总市值不到90亿元，两年前，这家公司已是千亿市值。据记者了解，2015年，通过两次定增进来的投资人（包括自然人）达52家，而他们的买入价为每股18元。

在机构投资者中，大业信托两次定增都有参与，先后发布两个新三板集合资金信托计划，共计投入13亿元，成为投资金额最大的投资人。此外，有6位自然人个人投资资金均超过1亿元。

还有运气更差的，就在12月15日交易日时段，一位名为沈莉莉的投资人以1.4元每股买入40万股，在最后一刻深套其中，当然她的交易对手是幸运的。

更多的人正在企图逃跑。据12月18日股转系统上公布的前5条转让意向信息，有3条关于中科招商。人们愿意在6毛钱位置大笔抛售，分别为5000万股、5000万股、9000万股。

除了投资人，踩雷的还有众多债权人。单祥双目前依然是中科招商第一大股东，他个人也会使用股权质押这一工具来融资。据记者统计，截至目前，单祥双共有9笔股权质押融资，其中三笔与渤海信托有关。由于2016年5月中科招商实施了权益分配，这些质押数目的最新数据记者暂时无法核实。记者已向渤海信托核实有关质押情况，截至记者发稿时尚未收到回复。

另外，中科招商于2015年、2016年两年间共计发行四次公司债，分别是15中科01、15中科02、16中科债、16中科02，这些债券总计融资额为32.9亿元。这些债券的认购方并没有披露，但这些债券都还在存续期。它们是否会受到摘牌影响，目前无法评估。

此外，公司还有各类质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款。截至2017年6月30日，中科招商的长期借款超过23亿元。

12月18日海联讯（300277.SZ）发布消息，称上午接到中科汇通通知，后者正在与买方商谈全部转让对海联讯的持股，达29.85%。这一动作发生在中科招商被宣布摘牌之后，不应理解为整改的需求。这一动作将为中科招商带来一些资金，或许这也是单祥双应对摘牌风险的预案内容之一。

这一天，中科招商召开了一次董事会，通过了这样一项议案《关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士开展登陆其他资本市场的相关事宜》，目的为保护投资者利益。“A股没有可能性了，可能是香港或新加坡吧。”上述中科招商内部人士说。

中经金融是《中国经营报》旗下专注财经领域新闻的公众号，内容覆盖银行、保险、券商、基金、交易所等多个金融行业，每天多条原创，旨在为读者提供有价值的内容服务。

［版权说明］

本文为原创内容，如欲转载，请联系后台。