昨晚，整个私募圈炸了！虽然只是一个征求意见稿，却让不少人一夜无眠。早上，我的微信里一下子增加了几十条未读信息，有私募圈的朋友，也有记者朋友，都在询问我对《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）的看法。我统一回复：私募的地位终于提高了，虽然享受不了公募的待遇，但却接受一样的严格监管啊。
一、私募监管公募化
2014年，伴随《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的发布，私募行业正式从游击队变为正规军，迎来了爆发式增长的春天。
经过3年多的发展，私募基金管理规模一路赶超券商、保险和公募。截至2017年7月底，在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理高达20110家，管理基金规模9.95万亿元，私募基金管理人员共总人数22.53万人。
但是，窗子打开的时候，进来的不只是新鲜的空气，也会有苍蝇和蚊子（林子大了，什么鸟儿都有）。近年来，私募行业乱象丛生，非法集资等各种违规事件层出不穷。随后，私募监管不断趋严。
自2016年以来，证监会及基金业协会陆续出台《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募基金募集行为管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（“新八条底线”）等监管文件。2017年3月20日，在国务院办公厅印发的国务院2017年立法工作计划中。由证监会起草的私募投资基金管理暂行条例更是被列为全面深化改革急需的项目之一。
在一系列政策出台之后，我们看到了很多有趣的事情：在基金从业资格考试的考场上不仅看到了但斌、葛卫东等大佬，还看到了胡海泉、黄晓明等明星。而那两轮私募大清洗中的保壳大战更是让很多人记忆犹新。
而另外一些事却不那么有趣。这一次《意见稿》的发布，再次宣告过去“放水养鱼”的红利时代已经过去，私募的监管将越来越公募化。这无论对于存量私募，还是增量资金而言，都是极大的挑战。
二、私募行业正在经历“供给侧改革”
任何行业的发展都要经历“野蛮生长-行业洗牌-集中度提升”的发展规律，私募行业也概莫能外。
我曾在《PE行业的新常态：散户化、头部化、VC化》中提到：私募行业的红利期已经终结，行业洗牌的寒冬已经到来。这给很多竞争力较弱的小私募提出了挑战，但是对私募界的优等生来说却是“大风越狠，我心越荡”。
参照这两年在煤炭、钢铁、水泥、造纸、互联网等行业发生的一切，无论是政府主导的供给侧改革，还是市场自发的产能出清，最终都逃不过“强者恒强，剩者为王”的结局。
这一切，其实已经在私募行业发生着。今年很多小私募纷纷走上了卖壳之路，而大私募机构的管理规模却不断增长，赚的盆满钵满。这不，高瓴资本的张磊前阵子一口气就给人大捐了3个亿。
而本次所谓的“史上最严私募基金管理条例（意见稿）”必然会加速私募行业洗牌的进程。
三、敢问路在何方？
面对这一残酷的现实，从本次《意见稿》透露的信息来看，私募人至少要做好以下准备：
1、注册要趁早、卖壳要趁早
其实，早在2016年，全国大部分地区都停止了私募注册。今年以来，虽然有零星几个地方开始放开，但到了中基协这里，从审批流程、审批标准到审批时间都越来越严苛。
在这次的《意见稿》中，不仅对私募基金管理人在人、财、物及制度应与私募管理业务的匹配上提出了更严格的要求，还对私募基金管理人及其股东、董监高、执行事务合伙人、委派代表等列出了负面清单，更要求“不得兼营与私募基金无关或者存在利益冲突的其他业务”。未来，注册难度不会降低，只会越来越大。所以，还想拿牌照的同志必须抓紧时间了！
与此同时，卖壳的难度也在加大。本次《意见稿》提到“登记后6个月内未备案首只私募基金的”，“所管理的私募基金全部清盘后，12个月内未备案私募基金的”，都要予以注销。这就意味着，在最后一个产品清盘后，你如果不能在一年以内把壳卖掉，就会被强制注销。
2、不要吹牛，不要炒股，留好档案
对于还在坚守的朋友来说，《意见稿》里的很多新增的小细节不得不重视。
在募资环节，“不得向不合格投资者募集、不得公开宣传、不得虚假宣传、不得保本保息”未来将上升到国务院的行政法规的高度。所以，一方面，吹牛要谨慎；另一方面，对于要求保收益的客户，咱也可以拿起法律武器动之以情、晓之以理了。
在投资运作环节，一个重大变化是：私募行业的从业者做投资也得申报和登记了！意思就是，作为私募人员以前可以随便炒股，未来你必须先到协会登记备案。可以想见，未来私募人员像券商、公募一样禁止开立股票账户的日子也不会远了。
在信息披露环节，不仅强调要及时向客户披露基金财务状况、收益状况，还要求档案保存时间从10年延长到20年。也就是说，就算你现在“闹得欢”，20年内都能给你“拉清单”。按照这个要求，再小的私募机构都得配至少两个人来负责信息披露、档案管理等工作啊！
3、把处罚条例贴在墙上，记在心里
本次《意见稿》一共列举了35种处罚情形，都不是闹着玩的。建议各位私募老板们将相关条例打印出来贴在墙上，每天和做风控的同志一起默念三遍，熟记于心，否则面临的处罚很有可能让你一夜回到解放前。
由此也可以判断，未来私募机构的风控岗位会越来越重要。据说，现在协会的窗口指导已要求，新备案私募的风控负责人必须具备5年以上法律相关工作经验。仅仅这一条，就足以让很多人望而却步。
4、是不是要考虑做创投？
虽然整个《意见稿》杀气腾腾，但到了创投基金这里却温情脉脉。不仅专门拿出一整章来对创投基金进行“特别规定”，还多次提到要对创投基金进行“政策支持”，实施“差异化自律管理和服务”。
可见，做私募也得跟dang走！你炒股票割韭菜，做Pre-IPO赚估值差，肯定要严格监管，但是要是你做创投，支持“大众创业，万众创新”，符合“金融服务实体”的大方针，不仅要鼓励，还要开绿色通道，用实际行动来支持你！
所以，你是不是要考虑做创投呢？
结 语
我最近深切地体会到，做什么都得趁早，因为有些学费迟早得交，有些红利只有“早起的鸟儿”才能享受。对于私募行业更是如此。相比前几年，如今私募监管公募化，竞争格局头部化，行业竞争白热化。对于大部分私募而言，过去躺着赚钱的时代已成为过去，未来的道路将会越来越艰难。当然，私募行业的BAT们，正在行业集中度提升的寒冬中乘风破浪，攻城略地。
私募行业已经到了拼刺刀的时候，你做好准备了吗？
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