美国特拉华州裁判否决了特斯拉创始人马斯克550亿美金的薪酬方案，那么这个550亿美金薪酬是怎么回事？美国裁判为何推翻了这个历史上的天价薪水？从一些我们认为可能比较靠谱的公开信息，跟大家讨论一下。
550亿美金薪酬怎么来的？起源于2018年，特斯拉公司的董事会为创始人及首席执行官马斯克制定了十年薪酬计划。根据特斯拉“2018年首席执行官绩效激励”的内容，这份计划分12笔向马斯克等额发放股票期权，每一笔发放845万股股票期权，行权价为70美元。这12笔期权对应的是12个递进的特斯拉市值目标以及特斯拉销售收入和息税折旧摊销前利润目标，按照特斯拉如今的股价计算，马斯克的这笔激励总价值达到550亿美金之多。实施之后，至2021年3月，特斯拉市值翻了12倍，马斯克也获得了317亿美元，原本制定的十年计划，意想不到的是，马斯克用了不到一半的时间基本实现了。
如今这个激励包的总价值达到550亿美金之巨，眼看马斯克将550亿美金收入囊中，特斯拉的股东表示不干了，凭什么轻轻松松就让你拿走550亿美金？于是请求美国特拉华州一位叫麦考密克的大裁判对这个事情打分，为啥是特拉华州的裁判，因为特斯拉公司在该州注册，而马斯克 440 亿美元收购社交媒体推特（Twitter，现更名为X）的辩论赛中，担任裁判的也是麦考密克。
投资者股东作为正方，代表正方的辩手，发言主要是说“马斯克薪酬方案设置的业绩目标过于轻松，股东被误导了才投票支持了该方案，马斯克将大部分精力花在了他的其它公司，如火箭发射公司SpaceX、隧道初创公司等，这么高的薪酬是不是马斯克只能为特斯拉工作？以及马斯克和董事会成员关系密切，实际控制影响了董事会制定通过其薪酬方案。故而，主张撤销薪酬激励。
特斯拉董事会以及马斯克作为反驳的一方，代表反方的辩手发言主要有三点，即“1）股东在投票表决时，除去马斯克兄弟的投票，其他股东投赞成票的达到了73%，薪酬激励方案获得股东会合法通过；2）2018年方案刚被批准时，价值只有26亿美金而已，马斯克付出艰辛努力，按照激励方案完成了业绩，特斯拉股价上涨了10倍，营收增长了9倍，马斯克的薪酬总价值才达到550亿美金，马斯克值得这个价；3）否决薪酬就是否决股东的投票，这是不可接受的。”一句话，总结就是“股东会批准了薪酬方案，特斯拉公司和马斯克签署了激励协议，马斯克按照激励协议完成了业绩，活该马斯克获得历史高薪，股东不能不认账。”
麦考密克作为裁判，发言总结主要也是三点，即“1）马斯克承认，在薪酬问题上，他基本上是在与自己讨价还价；2）马斯克和一些董事关系密切，以至于这些董事无法真正独立行使投票权，马斯克占股21.9%，主导了董事会出炉薪酬激励的过程，达成的价格过高不公平；3）正方辩手已经证明了马斯克“控制着特斯拉”，董事会批准其薪酬的过程存在严重缺陷，反方辩手特斯拉几乎没有说明是如何达成薪酬计划中的巨额奖励的。”裁判总结说“在设定薪酬问题上，是马斯克而不是特斯拉董事会以及股东控制特斯拉公司作出的。”最后裁判打分，正方获胜，撤销550亿美金薪酬方案。
从这个辩论赛来看，正方很好的说明了，马斯克作为公司CEO，在薪酬上，是特斯拉公司利益冲突的一方，使用了自己的影响力，主导了薪酬激励产生的过程。而反方却没有能够提出巨额奖励是如何达成的，这里的如何可能是指薪酬激励方案的制定评估、价格的确定、表决的过程等。这让裁判认为说马斯克相当于自己给自己定工资，价格又这么高，这是不公正的，于是支持了正方的观点，撤销薪酬激励。当然，马斯克一方还可以找高一级的裁判来重新打分。
此前，特斯拉的投资者认为董事会成员为自己提供巨额薪酬，其中包括创始人马斯克、甲骨文公司创始人等，投资者也投诉到裁判，双方达成和解，特斯拉董事会向特斯拉公司返还 7.35 亿美金。
整个来说，创始人经理人一方面管理着公司，为股东创造价值，另一方面经理人也可能利用实际控制管理公司的便利，扩大自身利益，经理人自身利益和公司利益怎样来平衡？自身和公司的界限如何划分？就我们的经验来看，如同爱情中的男女朋友，是一个永恒无解的迷题。即便在公司实践较为成熟的美国市场也是如此，特斯拉是马斯克一手抱大，马斯克当然会深度影响公司各个层面。马斯克创造的值不值550亿美金？毫无疑问，马斯克当之无愧。不过，实现自身的价值，除了你能创造出价值以外，还需要理顺实现价值的过程，赋予其正当合法性，这恰恰是企业家董监高容易忽略的。
马斯克得知薪水被撤销，在X发布了动态“Never incorporate your company in the state of Delaware”，翻译过来就是“永远不要在特拉华州设立自己公司”，随后又补充“如果你想让股东来决定事情，我建议你在内华达州或德克萨斯州注册公司”。马斯克一贯这么直接，从来不掩饰内心情绪。这也是马斯克获得成功的因素之一，对吧？
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