作者：投行小兵
01【小兵评析】
1.上市公司早在2年前已经摘牌退市了，主要原因就是因为财务造假和资不抵债连续两年被出具了无法表示意见的审计报告。2023年5月22日晚，辅仁药业收到上交所终止上市的决定书。2023年6月28日被上海证券交易所终止上市暨摘牌。
2.本次处罚也是对2019年和2020年财务造假行为和违规担保的处罚，怎么处罚也改变不了结果也教育不了后人。从某种意义上来说，这是一个没有什么值得分析和总结的案例。
3.如果说这个案例还有一些什么特殊，那就是很“干脆利落”，两年连续大规模造假，然后就是两年非标审计报告，然后第三年就直接摘牌退市了。造假造的轰轰烈烈，退市也搞得干干脆脆，也算是造假案例中的“一股清流”了。
4.关于这个案例财务造假的情形，可以简单总结一下：
①公司主要通过控制的6家子公司以伪造单据、虚构交易等防止虚增营收、虚增成本，从而虚增利润。
②2019 年虚增营业收入38.26亿元，占披露收入的73.98%，虚增利润总额13.57亿元，占披露利润的208.38%。一年就造假这么多利润，这得是不鸣则已一鸣惊人，直接假到底。
③2020年虚增营业收入16.27亿元，占披露收入的56.28%，虚增利润总额3.26亿元，占披露利润的23%。
④此外，2019年年度报告未披露33笔关联担保，涉及金额高达28.51亿元，占净资产的49.33%。
⑤2021 年度财务报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告。2022年经审计的期末净资产为负值，也被审计机构出具无法表示意见的审计报告。
5.很多时候，监管机构查处和处罚的财务造假是这样一个周期，不代表在其他时间里企业就完全没有造假或者其他违规问题，只是没有被发现而已。
6.针对处罚，某些当事人提出了申诉意见，认为：监管机构认为：长期在公司任职不可能什么都不知道，再说了就算是不知情你也有监督和知情的职责，因而不能免责。关于这个观点，我觉得有点意思，大家可以关注一下！自己没有参与造假，对于造假并不知情，因而不应该被处罚。再说了，也没有因为造假获得额外报酬，罚那么多钱不合理。
02【案例情况】
一、辅仁药业虚增营业收入、营业成本、利润总额，2019年、2020年年度报告存在虚假记载
2019年至2020年，开封制药（集团）有限公司等共6家辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称辅仁药业）控制的公司通过伪造出入库单据、发货单等方式虚构销售、采购交易以虚增营业收入、营业成本、利润总额。通过上述虚假交易，
2019年年度报告中，辅仁药业虚增营业收入3,825,796,196.99元，占当年年度报告披露营业收入的73.98％，虚增营业成本2,213,433,733.49元，虚增利润总额1,357,051,947.32元，占当年年度报告披露利润总额（公司追溯调整前）的208.38％；
2020年年度报告中，辅仁药业虚增营业收入1,626,809,412.00元，占当年年度报告披露营业收入的56.28％，虚增营业成本958,528,557.28元，虚增利润总额325,987,933.83元，占当年年度报告披露利润总额绝对值的23.00％。
二、辅仁药业未在2019年年度报告中披露关联担保，导致2019年年度报告存在重大遗漏
辅仁药业未在2019年年度报告中披露相关关联担保事项，导致2019年年度报告存在重大遗漏。具体而言，公司未在2019年年度报告中披露辅仁药业及其控制的开药集团、怀庆堂、辅仁堂等公司为辅仁药业控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）、关联方河南省宋河酒业股份有限公司和河南省宋河酒实业有限公司等提供担保共计33笔，合计金额2,850,961,900元，占当年年度报告披露的归母净资产（公司追溯调整前）的49.33％。
三、处罚/处理依据及结果
朱文亮、朱文玉、朱成功提出：一是未参与、不知悉违法行为，无主观故意或过失。二是处罚过重。此外朱文亮提出其未获得额外报酬、对违法行为的责任承担应以副总经理职权为准。综上，朱文亮、朱文玉请求对其从轻、减轻处罚，朱成功请求对其不予处罚或从轻、减轻处罚。
经复核，我会认为：一是辅仁药业独立性差、财务造假隐蔽性较低、内控存在重大缺陷，2019年以来多次被交易所问询，2019年、2020年财务报表被会计师事务所出具非标准意见的审计报告，朱文亮、朱文玉、朱成功长期在辅仁药业任职，对于公司长期存在的内控问题未及时予以制止或上报，未对异常情形予以应有关注，未进行必要、审慎核查，即在相关定期报告签署确认意见，显然未勤勉尽责，对违法事项未参与、不知情不能成为免责事由，未获得额外报酬等也非法定从轻、减轻情形。二是朱文亮作为辅仁药业总经理签署案涉年报，其长期在公司任职，并同时担任造假主体辅仁堂董事长，有足够的途径和条件了解公司实际经营状况，在案证据显示朱文亮作为辅仁堂法定代表人在相关担保合同上签字，足以证明其知悉公司违规担保的事实。三是朱文玉负责辅仁集团体系的融资业务工作，在笔录中自认知道辅仁集团和辅仁药业上市公司体系之间存在互保，并承认曾为辅仁药业担保事项进行协调，其辩称对辅仁药业相关违规担保事项未参与、不知情且无法发现与事实不符。四是我会在量罚时已综合考虑朱文亮、朱文玉、朱成功在信息披露违法行为发生过程中的作用、职务及履职情况、知情情况等，量罚适当。综上，我会对朱文亮、朱文玉、朱成功申辩意见不予采纳。
陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙提出：一是主观无违法故意，对涉案违法事项未参与、不知情、难以发现；二是任职期间已勤勉尽责；三是未因信息披露违法违规直接或间接获益；四是处罚过重。综上，陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙请求不予处罚或从轻、减轻处罚。
经复核，我会认为：辅仁药业独立性差、财务造假隐蔽性较低、内控存在重大缺陷，2019年以来多次被交易所问询，2019年、2020年财务报表被会计师事务所出具非标准意见的审计报告，而前述申辩人并未对前述异常情形予以应有关注，进行必要、审慎核查，签署了保证公司2019年、2020年年度报告真实、准确、完整的书面意见，应认定未勤勉尽责。我会在量罚时已综合考虑陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙在信息披露违法行为发生过程中的作用、职务及履职情况、知情情况等，量罚适当。综上，我会对陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：
一、责令辅仁药业集团制药股份有限公司改正，给予警告，并处以1,000万元罚款；
二、对朱文臣处以1,000万元罚款；
三、对朱学究给予警告，并处以200万元罚款；
四、对姜之华、朱文亮、朱文玉给予警告，并分别处以120万元罚款；
五、对朱成功给予警告，并处以80万元罚款；
六、对陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙给予警告，并分别处以50万元罚款。
鉴于朱文臣违法情节特别严重，我会决定：对朱文臣采取终身市场禁入措施。
鉴于朱学究违法情节较为严重，我会决定：对朱学究采取5年市场禁入措施。
