12月15日，证监会发布了《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》），支持并规范上市公司的股份回购行为。从《回购规则》的内容来看，降低回购门槛，为方便上市公司回购提供便利，这是《回购规则》的主要亮点。与此同时，防范“忽悠式回购”也是《回购规则》的又一亮点所在。
如何防范“忽悠式回购”，这其实也是市场非常关心的事情。毕竟最近几年，在管理层的引导下，上市公司回购此起彼伏。以今年为例，据不完全统计，截至12月10日，以预案发布日为统计口径，今年以来发布回购预案的公司数量超过1300家，这意味着有约1/4的上市公司发布了回购预案。
但从近年上市公司回购预案的执行情况来看，有部分上市公司的回购最终变成了“忽悠式回购”。不少上市公司都是按下限执行的回购方案，有的公司干脆就不执行回购，结果回购期满，这种公司进行的是“零回购”，最近就有公司因为不执行回购而受到查处。正是这种“忽悠式回购”的存在，因此严重地损害了上市公司的诚信，损害了回购的信誉，从而导致回购对市场的影响力受损。所以，《回购规则》将防范“忽悠式回购”提上日程显然是有的放矢之举。
在防范“忽悠式回购”方面，《回购规则》第三十七条作出了规定：上市公司及相关方违反本规则，或者未按照回购股份报告书约定实施回购的，中国证监会可以采取责令改正、出具警示函等监管措施，证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分。这一条款确实是治理“忽悠式回购”的，但如果仅限于“责令改正”、“出具警示函”以及“纪律处分”，这显然是不够的。
实际上，《回购规则》第四十一条同样也是治理“忽悠式回购”的。第四十一条规定：上市公司未按照本规则以及证券交易所规定披露回购股份的相关信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十七条予以处罚。“忽悠式回购”就属于“所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”情形，可依法对上市公司处以一百万元以上一千万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可给予警告并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
当然，上述处罚都属于事后监管范畴。其实在防范“忽悠式回购”的问题上，《回购规则》非常重视事中监管，即通过透明的信息披露来防范“忽悠式回购”，让上市公司回购的全过程都处于透明状态。
比如，根据《回购规则》第三十二条规定，上市公司在首次回购股份事实发生的次一交易日就应作出公告；上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告。而在回购股份期间,上市公司每个月的前三个交易日内，应公告截至上月末的回购进展情况；而且上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况。
尤其重要的是，上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。这对于推动上市公司执行回购计划是有积极意义的。而在回购期满或者回购方案已实施完毕时，上市公司应在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。正所谓阳光是最好的防腐剂，面对全程透明的信息披露，上市公司要将“忽悠式回购”进行到底显然并不容易。这种透明化的信息披露是有利于防范“忽悠式回购”的。而这种全程透明化的信息披露就属于事中监管范畴。
当然，要防范“忽悠式回购”还可以做好事前监管。在这方面可参照《回购规则》第三十四条关于要约回购方式的规定。第三十四条规定：上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。在进行回购之前，提前落实回购资金，这是防范“忽悠式回购”的又一有效办法，完全可以延伸到集中竞价交易的股份回购中来。
