证监会监管局发布的一则处罚决定书读了很有意思，虽然处罚的只是一个处长，交易额只有几十万，获利也只有6.76万，看起来就是一只蚊子。
1、这是看到的最清晰的处罚书，整个分析论证推理扎实，层层深入入抽茧剥丝，当事人完全无法反驳。
2、事情也挺简单，王某1时任信达资产新疆分公司某处处长知道当时的香梨股份要购买资产保壳（现名统一低碳），但知道自己肯定不能买股票，而老婆又是金融从业成员，也不能买股票。所以就让老婆找妹妹的老公也就是小姨子的老公的账号买。
3、王处转了45到小姨子的老公的账号，买了44万多股票满仓了，一个月后卖出，盈利6.76万，也就是15%，看了一下当时的股票波动也不是很大。这样的交易竟然被发现了。特别好奇这个交易是如何发现的？
4、证监局对王某内幕交易“*ST香梨”股票的行为，没收违法所得67,672.06元，并处以50万元罚款。王处也真是个倒霉蛋，一个蚊子，偷鸡不着还损失了一把米！还是好奇，这样的内幕交易是如何布控查处的呢！
中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2024〕024号
当事人：王某，女，197X年X月出生，住址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对王某内幕交易“*ST香梨”股票一案进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，并要求听证。本局于2024年5月17日举行了听证会，听取当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。
经查明，王某存在以下违法事实:
一、内幕信息及其形成与公开过程
2016年至2017年间，新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称香梨股份，现名统一低碳科技（新疆）股份有限公司）发布相关公告，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达资产）取得香梨股份控股股东的间接控股权。信达资产成立了项目组进行相关资产管理和运作，成员包括信达资产业务部门、信达资产子公司信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）以及中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司（以下简称信达资产新疆分公司）。
2020年底，因营业收入、扣非净利润等财务状况异常情况，香梨股份面临退市风险。后信达资产开始谋划通过各种方式维持香梨股份上市地位。
2021年4月16日，信达资产和信达证券召开会议，明确现金购买资产为香梨股份“保壳”的首选方案。
2021年4月28日，香梨股份股票被实施退市风险警示，股票简称由“香梨股份”变更为“*ST香梨”。
2021年5月9日，信达资产和信达证券召开会议，提出：“5月底前时间紧，找资产不要等，尽快聚焦。先判断独立性、规范性、财务指标可行性，先找个特别稳妥的保壳资产，利润3000万以上、收入2亿以上”。
2021年5月17日，信达资产和信达证券召开会议，表示项目组已完成对香梨股份的调研，锁定拟现金购买资产方案，并表示由于时间和工作量，须立即进入实质性谈判阶段。
2021年5月30日，信达资产和信达证券召开会议，明确提出将凯雷（北京）投资管理有限公司（以下简称凯雷投资）旗下“统一润滑油”相关资产作为排名第一位的候选资产。
2021年8月18日，信达资产新疆分公司发起中介机构选聘流程。
2021年8月23日，信达资产新疆分公司召开中介机构选聘会，投票表决确定中介机构。同日，信达资产新疆分公司发起中介机构选聘结果审批流程。
2021年10月11日，信达资产、香梨股份与凯雷投资签署了重组框架协议。当天盘后，香梨股份发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，称拟筹划以现金方式收购统一石油化工有限公司100%股权，以及统一（陕西）石油化工有限公司25%股权和统一（无锡）石油制品有限公司25%股权。
上述香梨股份购买重大资产事项属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为”，根据《证券法》第五十二条的规定，在公开前属于内幕信息。该内幕信息不晚于2021年5月17日形成，公开于2021年10月11日，内幕信息敏感期为2021年5月17日至2021年10月11日。
王某1时任信达资产新疆分公司某处处长，于2021年8月18日参与中介服务聘请申请的审批流程并签字，不晚于2021年8月18日知悉内幕信息。根据《证券法》第五十一条第四项的规定，王某1是内幕信息知情人。
二、王某内幕交易“*ST香梨”股票
（一）王某与内幕信息知情人王某1的关系
王某与内幕信息知情人王某1系夫妻，二人共同生活。
（二）王某内幕交易“*ST香梨”股票的情况
相关证券账户基本情况
曹某申万宏源西部证券账户（以下简称曹某证券账户）于2008年4月28日开立于申万宏源西部证券有限公司乌鲁木齐深圳街证券营业部，沪市股东代码为A69XXXXX17，第三方存管银行为中国建设银行。
曹某系王某妹妹的配偶。
2.证券账户交易操作情况
内幕信息敏感期内，王某借用曹某证券账户于2021年8月26日至2021月9月28日买入“*ST香梨”股票4.39万股，买入金额440,987元，在调查日前全部卖出，经计算，上述交易盈利67,672.06元。
2021年8月24日至2021月11月5日曹某证券账户买卖“*ST香梨”股票的交易手机号为王某手机号码，交易决策为王某作出。
3.交易资金来源与收益归属
2021年8月24日至2021年9月2日王某向曹某证券账户共转入45万元，用于买入“*ST香梨”股票。资金来源于王某。
王某通过现金、转账等方式将曹某证券账户卖出“*ST香梨”股票所得资金转出，收益最终归属于王某。
4.王某案涉交易活动与内幕信息基本吻合，且不能作出合理说明
一是王某借用证券账户、转入资金以及买入股票时间与获悉内幕信息的时间基本吻合。王某1不晚于2021年8月18日知悉内幕信息，并于8月23日作为评审小组成员参加中介机构选聘会，王某于2021年8月23日向妹妹提出借用曹某证券账户，并从2021年8月24日开始转入资金并申报买入“*ST香梨”股票。
二是王某卖出股票、转出资金时间与内幕信息公开时间基本吻合。曹某证券账户从2021年10月13日至2021年11月5日卖出成交“*ST香梨”股票共40,000股，占敏感期内买入成交量91%，同时资金转出也主要发生在内幕信息公开后。
三是王某在借用曹某证券账户时，体现出一定紧迫性，且在借用后仅交易“*ST香梨”一只股票，在转出资金时采用现金、转账等较隐蔽形式，行为明显异常。且王某不能作出合理说明。
上述事实，有相关证券账户开户资料、委托交易流水、银行账户流水、相关会议纪要、信达资产提供的相关材料、相关人员询问笔录及提供的材料、上海证券交易所相关数据信息等证据证明，足以认定。
本局认为，王某上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法行为。
王某及其代理人在陈述申辩材料和听证会中提出如下陈述申辩意见：
第一，2021年8月底，王某1告知王某，因王某1属于内幕信息知情人，其工作单位要求相关近亲属不能交易、持有“*ST香梨”股票，王某遂全部卖出李某霞证券账户“*ST香梨”股票。但王某1并未告知具体的内幕信息内容。
第二，王某通过使用李某霞等证券账户，长期关注和交易香梨股份股票，交易具有延续性和一致性。作为金融行业从业人员，其交易系基于正常的投资分析，并非利用内幕信息。因李某霞账户资金包含了其妹妹的资金，且因妹夫曹某同样看好该股票并向其推荐，王某才用曹某证券账户买入该股票，系受妹妹与妹夫之托为其理财。
第三，王某使用曹某证券账户交易“*ST香梨”股票与其交易习惯相似，卖出时是基于自己的判断，交易未与内幕信息达到“高度一致”。王某涉案交易的资金来源和获利主体均为其妹妹，其采用现金方式转出资金系避免违反本人公司内部规定。其行为仅仅只是违规，而非内幕交易。
经复核，本局认为：
第一，王某关于曹某向其推荐“*ST香梨”股票、涉案交易与其交易习惯相似、系受妹妹与妹夫之托为其理财的意见，没有事实依据。
第二，根据在案证据以及王某的陈述申辩意见，王某1于2021年8月底明确告知王某其属于内幕信息知情人以及近亲属不能交易、持有“*ST香梨”股票的要求，随后王某立即清空李某霞证券账户“*ST香梨”股票、紧急向妹妹借用曹某证券账户、转入资金并立即买入“*ST香梨”股票，在内幕信息公开后集中卖出、转出资金的行为，与内幕信息基本吻合。
第三，结合王某清空李某霞证券账户持有“*ST香梨”股票情况、借用曹某证券账户紧迫性、借用后仅交易“*ST香梨”股票一只股票，转出资金采用现金等较隐蔽方式，行为异常，王某提出的内幕信息敏感期外交易、系自主判断、交易习惯相似、交易未明显放大等理由不能排除其存在利用内幕信息从事证券交易活动，不足以推翻内幕交易的认定。
综上，本局对王某陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，本局决定：
对王某内幕交易“*ST香梨”股票的行为，没收违法所得67,672.06元，并处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2024年6月11日
