文|诗弦
来源|博望财经
最近，一家名为全民钱包的网贷平台被曝正筹备上市。
而财富独角兽发现，虽然全民钱包近年来的规模快速扩张，但其在实际业务运营中暴露出的“借牌上架”、过高的利率和“双担保”模式等多重疑似违规的情形，或将为其后续上市埋下隐患。
第三梯队助贷平台寻求上市
工商信息显示，全民钱包是一家网络借贷平台运营商，成立于2017年7月，注册资本2亿元，法人、实控人为曾庆亮。
全民钱包主要通过现金贷与购物分期来开展助贷业务，为配合相关业务，曾庆亮曾在2020年连续出资设立小贷公司和电商公司。
官方对外发布的信息显示，截至2021年8月，平台累计用户突破2000万。
其中，现金贷作为全民钱包的核心业务近些年势头迅猛：一方面广泛通过融360、洋钱罐、易得花、安逸花等贷款超市、其他借款平台导流获客，一方面对接了江西裕民银行、小米消金、蓝海银行等“50+”资金方，进行放贷。
购物分期方面，App内的全民商城为用户提供潮玩摄影、手机数码、小机电、影音娱乐、钟表等商品分期付款，综合年化利率约为24%。以256G的iPhone15为例，其在商城内售价为6799元，分12期还款，月供642.91元起。
2023年2月，全民钱包获得了一笔战略投资，投资方为深圳TCL十方垂直产业科技发展有限公司（以下简称“TCL十方”）。企查查显示，后者是深交所上市公司TCL的孙公司。自此，TCL十方在全民钱包持股达15%。
虽然TCL旗下曾设有财务公司等金融业务板块，但据行业人士透露，上述投资仅为财务投资，二者并无业务协同。
外部资金的注入使全民钱包加快了业务拓展的步伐。市场传闻称，全民钱包当前放贷规模为百亿级。
当前的助贷江湖按放贷规模被划分为三个梯队，其中在贷规模1000亿元以上的平台组成了助贷圈的第一梯队，以陆金所、乐信、京东金融为代表；200亿元-1000亿元之间的平台处于第二梯队，典型的平台有信也科技、嘉银金科、小赢科技等；10亿元-200亿元之间的则属于第三梯队，其中就包括全民钱包、融360等平台。
今年11月，全民钱包还在招聘网站密集发布招聘信息，除风控副总监、运营副总监、贷后副总监、财务副总监、技术副总监等常规岗位以外，一则以30-40k薪资招聘董秘的信息分外扎眼。
职位介绍显示，全民钱包招聘的董秘岗位职责包括负责协助完成公司上市后期股权激励计划方案，协调上市前后股权激励的各项事宜。其任职要求包括熟悉公司上市流程、上市公司运作流程、企业收并购流程，有香港上市经验。
据此推测，全民钱包或有意谋求在港交所上市。此前，全民钱包曾对外寻求投资并购上市方面人士，用于进行投资并购、上市规划等一系列工作。
此外，全民钱包还在招聘即时零售总经理、机构合作总监等高级管理职位，仍显示出较强的业务扩张态势。
从租借牌照到无证经营？
企查查显示，2020年3月，全民钱包曾对外投资设立海南乙诚小额贷款有限公司，注册资本3000万元，公司和曾庆亮分别持股30%、25%。
彼时，助贷刚被监管确立为互联网金融转型的重要方向之一，业界预测助贷有望被纳入金融普惠体系之中，成为行业正规军。甚至一部分持牌机构也开始向助贷靠拢，以化解资金风险。
但美梦很快破灭。随后出台的网络小贷新规提高了网络小贷公司的经营门槛：经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币10亿元，跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，上述均为一次性实缴货币资本。
2021年起，小贷行业掀起增资潮。同时，也有诸如平安普惠等公司为缓解增资压力将全国性网络小贷降级为区域牌照。
2022年2月，海南乙诚小贷被注销，原因显示为“决议解散”。对于全民钱包这样的公司来说，即使是10亿元的入门级门槛也难以达到，继续持有小贷牌照对维持公司业务的意义不大，还会在很大程度上增加经营成本，注销也是情理之中。
2023年，曾有报道称，全民钱包计划在重庆筹备小贷公司，但至今并无后续。
自此之后，为满足金融类App的上架要求，全民钱包疑似一直依靠租借第三方的牌照开展业务。今年11月初时曾有媒体报道，全民钱包注册协议显示，其网站及App由广州市好屋小额贷款有限责任公司（下称“好屋小贷”）负责运营。
企查查显示，好屋小贷是一家上市系小贷公司，成立于2016年5月，实缴资本1.1亿元，其股东苏州市好屋信息技术有限公司由A股上市公司明牌珠宝间接持股超85%。据此来看，好屋小贷也并不满足经营小贷业务的资质。
而借牌上架的模式也没能持续太久。
今年8月，金融监管总局发布关于《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》，《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》，明确提出小贷公司不得出租、出借牌照，为无放贷业务资质的主体提供放贷“通道”，协助其申请含“金融”字样移动应用程序备案等。
这一新规的出台早有预兆。此前的6月，各应用商店便已收到指令，要求对于小贷产品进行全面排查，对不符合应用商店或网络平台审核资质要求的贷款App，将直接下架处理。其中就包括向牌照方按年或按月支付“技术服务费”，以实现“借牌上架”的情况。去年12月，已有相关互联网小贷公司因对外租赁牌照被金融监管部门罚款。
随着监管趋严，小贷公司在不同的应用市场里上架多个马甲式贷款App的现象将被穿透认定，并予以惩戒。
在此背景下，全民小贷由好屋小贷运营的App已在安卓端下架，官方解释是“该应用开发者正在进行内部优化，暂不提供下载。”在ios端，全民钱包已将App注册协议中的运营主体由好屋小贷改为“广州市全民钱包科技有限公司”。至此，全民钱包已恢复“裸奔”经营状态。
“双融担”费率竟比利息还高！
全民钱包App显示，其借款利率区间为16%-36%，利率下限已显著高于监管划定的4倍LPR的红线。
如此高的利率一方面是因其对接的民营银行、信托、消金公司多为中尾部持牌金融机构，资质一般，致使其资金成本较高。
全民钱包App宣称对接的金融机构中，蓝海银行、亿联银行资产总额在500-1000亿元之间，属于腰部阵营；而江西裕民银行资产总额不到180亿元，在国内19家民营银行中属于绝对的尾部；小米消金、湖北消金总资产均不到200亿元，在现有的31家展业的持牌消费金融公司中也处在尾部。其中，湖北消金因自身利润有限，抵御资产恶化的能力较低，还一度暂停了新增的助贷合作。
另一方面，全民钱包在助贷过程中还引入了“双融担”模式，就借款人履行清偿义务进行担保。
自从缴纳保证金的兜底模式被监管叫停之后，基于融担牌照的“双融担”模式成为了互联网助贷欺骗监管的主流手段。
在与资金方的合作中，助贷平台会通过具有增信资质的融资担保公司进行兜底。而“双融担”模式通过引入两家融资担保公司，签署两份融担合同，将36%的定价模式拆分为两部分，其中，24%的部分设计为资方利息+融资担保费；12%的部分则设计为融资担保咨询服务费，由另一家融担公司单独收取。
这一模式虽确保了资金方的稳定收益，却也因踩线问题极易引发客诉。
黑猫投诉[下载黑猫投诉客户端]平台上，有用户反映称，在全民钱包平台借款8000元，平台将待还金额分为两笔，每期还款金额中也含有2笔担保费用。其中，每月利息为36.3元，每月两笔担保费共计113.28元，已达到利息的3倍以上。
不久前业内流传的一份草拟的新规显示，担保机构向借款人收取的担保增信费率不应高于贷款利率，且不得以咨询费、顾问费等名义收取不合理费用。而全民钱包的“双融担”模式又一次游走在了合规边缘。
小结
目前，全民钱包已在招聘平台下架了董秘相关招聘信息，无法得知是确定了董秘人选或上市计划生变。
因风险承担业务在金融监管中始终处于灰色地带，相关助贷平台上市以来，一直在二级市场面临估值较低的窘境。今年以来，货拉拉、喜马拉雅等非金融企业的助贷业务均在IPO过程中成为证监会质询的关注点，并因此下架了相关助贷产品。
即便全民钱包将上市地选为香港，如何逃过监管对其业务合规性的雷霆之问，也要打上一个问号。
