近日，交易所对招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市及招商基金招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券券挂牌转让申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
一、关于合规性
1.根据申报材料，林下项目为公共租赁住房项目，主要户型大于70平方米、小于90平方米，其招租模式、项目品质及设施配备等方面均与市场化租赁住房相对标。请管理人和律师结合上述情况及项目现有配租对象分布、租金标准等，就林下项目是否符合《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房(试行)》第七条要求发表明确意见，补充披露相关信息并充分揭示风险。
二、关于项目运营
2.根据申报材料，截至2023年末保障性租赁住房租金优惠折扣有6折、8折、9折三个档次。请管理人补充披露最近三年及一期太子湾项目和林下项目不同租金优惠折扣对应的租金收入、租赁面积、租户结构、租赁期限及其占比情况，对项目运营的稳定性进行核查并发表明确意见。
3.根据申报材料，太子湾项目和林下项目保障性租赁住房现有租约将全部于1年内到期，其中，重要现金流提供方企业租户一租赁合同将于2024年6月30日到期，其租金收入占比为23.07%。
请管理人：
(1)结合租赁住房行业状况、符合申请条件的租户储备情况、历史租约稳定性和主动招租安排等，评估并揭示租赁合同集中到期风险，设置提升项目运营稳定性、压降空置期的风险缓释措施；
(2)补充披露重要现金流提供方企业租户一租约到期后相关续租安排，如果发生退租情形，对项目运营收入和运营稳定性的影响，充分揭示风险，设置风险缓释措施。
4.根据申报材料，2022年和2023年林下项目保障性租赁住房平均签约租金增长率分别为11.99%和2.20%,总运营收入增长率分别为16.77%和2.46%。请管理人补充披露林下项目保障性租赁住房平均签约租金和总运营收入增长率变化较大的原因，对项目可持续性及运营稳定性发表明确意见，充分揭示风险。
三、关于项目估值
5.请管理人结合区域位置、租赁住房类型与政策、承租人群、房间类型充分论证竞品项目租金单价的可比性，补充披露太子湾项目和林下项目租金定价机制，以及租金单价预测的合理性。
6.根据申报材料，太子湾项目保障性租赁住房预测期租金增长率为2.5%(首年不增长),配套商业预测期租金增长率为4% (首年不增长);林下项目预测10年内租金增长率为1.8%(首年不增长)、预测10年后租金增长率为2%。请管理人结合宏观经济环境、已上市同类产品情况、本项目历史租金增长率、租金定价机制等因素论证并披露上述租金增长率设置的合理性，充分揭示风险。
7.根据申报材料，2023年太子湾项目保障性租赁住房平均出租率为93.76%,预测期出租率为95%;配套商业平均出租率为54.18%,预测期出租率为85%(首年为80%);林下项目最近三年平均出租率为96.71%,预测2024年、2025年、2026年及以后平均出租率为90%、93%和97%。请管理人结合宏观经济环境、当地保障性住房政策、市场供求关系、租约期限分布、租约到期情况等因素论证并披露上述出租率设置的合理性，充分揭示风险。
8.根据申报材料，2023年太子湾项目和林下项目按照可租赁面积折算后的增配家私使用标准单价约为13元和4.55元，预测2028年增配家私标准价上涨5%。请管理人补充披露历史增配家私使用收入及占比情况，说明两个项目增配家私使用标准单价差异较大的原因和合理性，并披露增配家私使用收入预测逻辑，论证相关预测参数设置合理性。
9.根据申报材料，2024-2025年太子湾项目资本性支出约为4.05万元、4.05万元，2026年及以后为不含税租金收入的2.25%;2024-2025年林下项目资本性支出约为58.32万元、59.34万元，2026年及以后为不含税租金收入的2.16%。请管理人结合项目历史大修、重大资本支出及已上市同类产品情况等，补充论证预测未来大修支出等资本性支出参数设置的合理性。
10.根据申报材料，太子湾和林下项目折现率为6%。请管理人结合已上市REITs、项目区位情况等，充分论证并披露折现率指标选取依据及合理性。
四、关于费用安排
11.基金管理人和计划管理人分别收取0.1%的管理费。请管理人结合基金管理人和计划管理人各自展业成本、工作职责分工等，就上述管理费安排是否符合《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项(试行)(2023年修订)》第三十一条规定发表明确意见。
12.外部管理机构的运营管理费包含基本服务费A、基本服务费B、超额激励费以及专项激励费共四个部分，其中超额激励费以及专项激励费与项目年度实际EBITDA与年度预算EBITDA之间的差额挂钩。请管理人：
(1)结合项目历史运营管理成本、已上市同类产品情况等，说明基本服务费率设置的合理性，论证基本服务费按照A和B分别收取的必要性；
(2)补充披露年度预算EBITDA指标的确定依据和合理性，并结合基础设施项目历史运营情况等，说明超额激励费以及专项激励费设置的依据及合理性，并进一步论证是否能够有效体现激励与约束。
五、关于参与主体
13.本项目聘请中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司担任财务顾问。请管理人说明上述安排合理性和必要性，并就其是否符合《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项(试行)(2023年修订)》第九条要求发表明确意见。
14.请管理人补充披露原始权益人及其相关方持有的其他保障性租赁住房资产情况、在建和拟建项目情况，包括具体区位、出租率、营业收入、利润等具体财务、运营指标，与入池项目进行对比，并对同业竞争、利益冲突等风险缓释措施的合理性、充分性和可行性进行核查与发表明确意见。
15.根据申报材料，基金尚未确定流动性服务商。请管理人在募集说明书中补充披露流动性服务商具体安排。
六、其他
16.根据申报材料，基础设施项目包括位于深圳市南山区港湾大道太子湾人才公寓一期的太子湾项目和位于深圳市南山区工业八路东招商桃花园五期的林下项目，截至招募说明书出具之日，项目公司(太子湾)股权暂未转让至原始权益人，项目公司(林下)暂未注册设立。请补充披露重组进展，于注册批复前完成重组程序。
17.根据申报材料，2024年7-12月可供分配金额的测算结果与评估中结果存在差异，差异比例超过5%,请管理人详细披露具体原因，并对评估和测算的合理性进行核查并发表明确意见。
18.根据申报材料，林下项目属于公共租赁住房(高级人才公寓),太子湾项目属于保障性租赁住房，享受增值税、房产税、印花税、城镇土地使用税等税收优惠政策。请管理人结合未来税收优惠政策变动情况，说明前述事项对基础设施基金未来现金流的影响。
19.请管理人根据《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项(试行)(2023年修订)》第二十八条规定，在募集说明书中补充披露二级市场异常波动风险防控安排，充分做好二级市场异常波动和解除禁售等风险提示。
