近日，交易所对华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市及中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
一、主要反馈问题
（一）关于基础资产情况
1.根据申报材料，本项目拟在证监会准予注册批复前完成重组事宜。请管理人及律师对上述安排是否符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引1号——审核关注事项（试行）》（以下简称《审核关注事项》）第12条（三）项相关要求，并说明重组具体安排。
2.根据申报材料，基础设施项目标准车流量2021年-2023年增长率分别为-14.59%、-4.05%、27.51%，经营情况波动较大，请管理人根据《审核关注事项》第65条相关规定补充披露变动原因。
3.根据申报材料，基础设施项目南京绕越高速东南段功能主要服务于本市内部交通出行，请管理人结合公路性质、功能定位、所处区域、车型构成、财务状况等事项，补充披露本项目与其他非绕城高速的差异。
4.请管理人补充披露原始权益人及其相关方持有其他同类资产的基本情况及运营情况，并结合营业收入、利润、车流量增长率等具体财务、运营指标与本项目的对比情况，充分说明选择本项目作为发行公募REITs底层资产的主要考虑。
（二）关于运营管理机制
1.关于基本运营管理费。根据申报材料，基本运营管理费主要包括人工成本及必要管理成本，其中2024年全年的人工成本为7,074.6万元。自2025年起，人工成本按照每年4.6%的比例较上一年度进行调增。2021年-2023年人工成本分别是4,799万元、5,380万元、5,980万元。请管理人说明项目公司预计支付的人工成本与基础设施项目历史运营成本存在较大差异的原因。
2.根据申报材料，评估机构预测人工成本未来年度按照企业经营规划人员及人员预算进行预测，请管理人及评估机构补充披露两者关于人工成本的预测是否存在差异，如是，请说明具体原因。
3.根据申报材料，激励运营管理费以年度基础设施资产净收入为基数，净收入达成率高于60%时，计提比例为2.5%-3%。请管理人说明现有运营管理费安排是否满足《审核关注事项》第31条相关要求，能否体现激励与约束，并评估设置相关安排实现激励约束到运营团队或相关人员。
4.请管理人评估项目公司、基金公司、持有人大会等相关设置安排能否充分发挥运营管理机构及相关方参与基础设施项目运营的作用。
（三）关于基础设施项目估值
1.关于现金流预测
（1）请管理人及评估机构补充披露基金存续期间，各类车型结构占比，并对是否与历史运营情况相匹配发表明确意见。
（2）根据申报材料，当前实施的车辆通行费优惠政策包含节假日小客车免费、绿色通道优惠政策、ETC车辆95折优惠、运政苏通卡85折优惠、港口集装箱优惠政策等，近五年平均减免比例为16.50%，现金流预测中对于本项目未来收费减免比例的假设为13%。请管理人、评估机构披露车流量预测中是否充分考虑不同减免政策的影响，请结合减免政策、通行车辆类型及构成、对应收入情况、不可抗力等因素，充分说明减免比例假设为13%的合理性。并说明是否存在政策鼓励但未强制要求的收费减免情形，如有，请进一步明确收费减免在基金治理层面的决策机制。
（3）根据申报材料，南京公路集团持有南京绕城高速，请管理人补充披露是否与本项目为竞品项目。并根据《审核关注事项》第67条相关要求，补充披露现行规划内的其他收费公路国省县公路干道等竞争性交通设施项目对本项目运营的影响。请管理人及评估机构结合前述问题审慎确定竞品项目对本项目未来现金流的影响。
（4）根据申报材料，基础设施项目自2010年9月年开始运行，存续期车流量复合增长率预测为5.18%，请管理人及评估机构结合前述问题及收费公路项目历史运营时间、历史车流量变化及增长率、区域经济增长水平、常住人口增长率、民用汽车保有量增长率、产业增长率、未来竞品设施的修建情况、不可抗力影响等因素，对存续期车流量预测的合理性发表明确意见。
2.关于成本预测
（1）根据申报材料，基础设施项目运营以来未进行大修，请管理人核查前期未进行大修的原因。并请管理人、评估机构说明是否充分考虑2027年-2029年的大修对车流量的影响。
（2）请管理人及评估机构结合项目自身历史运营情况、同行业平均水平、未来运营安排及车流量预测，对各类成本及未来大修支出是否符合项目历史趋势、行业平均水平，是否与预测车流量相匹配发表明确意见。
（3）请管理人补充披露南京绕越高速公路东南段运营权到期后相关资产移交安排，明确相关移交成本是否纳入运营成本中，并列明具体金额。
3.关于折现率。根据申报材料，本项目选取的折现率为8.37%，请管理人及评估机构结合基础设施项目的功能定位、企业所处经营阶段、历史经营状况、发展阶段、经营业务及所处区域等对折现率取值的合理性发表明确意见。
4.关于估值技术
（1）根据申报材料，评估机构审阅、采纳了车流量预测机构的预测分析报告，采纳并引用了相关预测。请评估机构说明其是否已履行对估值参数的选取进行独立判断的责任。
（2）请评估机构对估值关键核心参数的不利情形进行压力测试。
（四）关于项目资产范围
1.根据申报材料，基础资产为南京绕越高速公路东南段的收费权和公路资产，请管理人根据《审核关注事项》第11条（一）项相关要求，补充披露明确资产范围。
2.根据申报材料，本项目不包括项目沿线配套服务区等附属设施。请管理人补充披露服务区目前具体运营及合规情况，未纳入底层资产的原因及合理性，是否会对本项目运营产生不利影响，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。
3.根据申报材料，本项目入池资产包括谷里互通工程的使用权，谷里互通的土地使用权归属于南京市江宁区交通运输局，资产支持计划申请书的底层资产概况并未包括谷里互通。请管理人补充披露谷里互通工程相关权证情况，开设的收费站历年收入情况，与东南段工程主要连接方式及重要性；项目公司无偿使用谷里互通工程的期限安排，如无期限，请评估对本项目运营稳定性的影响。请管理人结合上述事项充分揭示风险，设置风险缓释措施。
二、其他反馈问题
（一）关于保险。请管理人根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第38条相关要求，为本项目购买足额保险。
（二）关于扩能改造。请管理人结合南京绕越高速公路东南段实际运营交通量占最大交通承载量比例情况、道路服务水平、区域经济发展、未来交通量增长情况、运营期限等，分析收费公路项目未来是否存在通过扩能改造等形式延续或者提升道路通行能力的安排。如经分析认为存在的，请管理人补充披露相关规划、计划方案、风险因素、投资者保护措施等。
（三）关于收益分配。请管理人在相关法律文件中对收益分配安排进行充分约定，并向投资者充分揭示未按照规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。
（四）关于外部借款情况。请管理人补充披露存续期拟贷款情况，并根据《审核关注事项》第29条相关规定，审慎评估对外借还款对基础设施项目持续稳定运营，以及基础设施基金可供分配现金流的影响，确保可供分配现金流持续稳定，并充分揭示风险。
（五）关于现金流预测差异。评估报告与可供分配金额测算报告对基础设施项目现金流预测结果的差异比例超过5%。请管理人披露现金流预测差异原因，并对相关评估和测算的合理性进行核查并发表明确意见。
（六）关于流动性服务机制。根据申报材料，基础设施基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，请管理人根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》相关要求，
在基金相关法律文件中明确约定基金管理人关于流动性服务相关安排，缓释基金存续期间流动性不足风险。
（七）关于基金管理费。请管理人根据《审核关注事项》第31条相关要求，充分论证基金管理费用设置的合理性。
