“中金厦门火炬产业园REIT”受理意见

近日，交易所对《中金厦门火炬产业园封闭式基础设施证券投资基金》上市及《中金厦门火炬产业园基础设施资产支持专项计划》挂牌转让申请出具了审核意见。

一、关于项目运营

1.关于运营情况。根据申报材料，不动产项目由10个产业园项目组成，包括多个孵化基地和加速器项目。请基金管理人、资产支持证券管理人(以下合称管理人):

(1)根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第1号——审核关注事项(试行)》(以下简称《审核关注事项指引》)第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定，补充披露报告期内各产业园项目续租率(如有)、当期租金收缴率、免租期协定、平均免租期时长、租金折扣等优惠安排、租金支付结算方式、最近一期新签合同实际租金单价(如有)、各项目以及同区域可比项目退租后去化时间(如有)等。

(2)根据《审核关注事项指引》第一百一十五条的规定，补充披露孵化基地和加速器的业务模式、经营情况、运营管理安排、经营的产业集群和赋能情况(如有)等，并对孵化基地和加速器运营模式现金流的稳定性进行核查并发表明确意见。

2.关于租赁合同及租户。根据申报材料，管理人及律师对具有代表性的租赁合同进行抽样核查，抽样合同占比20.15%;项目2025年、2026年和2027年到期的租赁面积占比分别为24.18%、24.66%和42.41%;项目存在免租期、合同优惠等特殊条款；租户存在事业单位租户。

(1)请管理人和律师补充说明具体抽样方法，以及采取抽样方式进行核查的合理性。

(2)请管理人补充披露项目已到期面积的最新续签、换签和招租情况，并结合项目历史去化时间、租户储备情况等，充分揭示租约集中到期风险，设置保障项目稳定运营的针对性措施。

(3)请管理人和律师对尽职调查基准日租赁合同是否存在优先购买安排、提前退租等其他特殊条款进行核查，并说明是否存在依据当地行业政策规定设置限制性条款的情况，请管理人补充披露相关特殊条款对项目运营以及处置的影响，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

(4)请管理人根据《审核关注事项指引》第二十五条的规定，补充披露是否存在政府类租户，如有，请披露政府类租户在租金价格、支付安排等方面与其他租户的差异情况，并对其是否符合市场化原则进行核查，发表明确意见。

3.关于政府补贴。根据申报材料，项目最近三个会计年度收入来源包括“双百计划”、“一企一策”、东部孵化园专项政策的政府补贴资金。请管理人根据《审核关注事项指引》第三十六条的要求完善租金补贴相关信息披露，并就上述政府补贴是否属于针对本项目的专项补贴发表明确意见。

4.关于同业竞争和竞争性物业。根据申报材料，原始权益人持有并管理厦门市其他产业园项目，发起人、原始权益人和外部管理机构已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,并将外部管理机构违反承诺导致项目净现金流下降纳入基金管理人对其考核内容；区域内未来重点竞品项目同业楼一期、同安区祥平西智能制造产业园预计2025年四季度竣工，厦门金砖数字工业智谷预计2026年竣工。请管理人：

(1)补充披露原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况，对不动产项目和其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较，说明以本项目作为不动产基金资产的主要考虑。

(2)补充披露外部管理机构因违反《关于避免同业竞争的承诺函》导致项目净现金流下降扣减运营管理费的具体安排，包括但不限于扣减金额等，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

(3)更新披露未来重点竞品项目的建设及投入使用进度，结合本项目核心竞争优势及潜在不利条件，分析未来重点竞品项目对本项目的影响，充分揭示风险。

5.关于资产完整性。根据申报材料，火炬芯创大厦项目、观日路22号项目存在单体建筑未完全入池情况，其中观日路22号项目为厦门软件园二期项目8-5号楼中的1-5层，剩余部分(6层及半地下室停车库)未入池，占比30.55%;火炬芯创大厦项目、望海路14号项目涉及与其他楼栋通过连廊相连情况。

(1)请管理人补充披露观日路22号项目未将单体建筑全部纳入资产范围的原因和合理性，充分揭示风险。

(2)根据《民法典》第二百七十四条，建筑区划内的道路、绿地、其他公共场所、公用设施和物业服务用房，属于业主共有。请管理人根据《审核关注事项指引》第十七条的规定，完善项目共用、共有资产情况的信息披露，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

二、关于项目估值

6.关于租金及收缴率。根据申报材料，项目比准租金单价采用比较法，选取近期租赁市场的三个可比实例作为参照确定；部分入池项目报告期内历史租金逐年下降，租金增长率假设为前三年不增长，后续按照每年2%增长；预测每年给予15天的免租期，租金损失率按租金收入的1%来计算。请管理人和评估机构：

(1)结合项目业务模式、区位分布、客户定位等，补充披露三个可比实例选取的依据及合理性，说明项目在执行合同租金大多高于评估机构通过比较法测算确定的市场租金的原因和合理性，并结合上述情况及项目历史租金等，补充披露估值模型中市场租金取值的合理性，充分揭示风险。

(2)结合城市区域发展、园区定位、租户结构、项目历史租金变化情况、免租安排、租金优惠减免情况、新签合同情况，以及已规划竞品情况、同区域同类资产的市场供需情况等因素，补充披露估值模型中租金增长率、免租期设置的依据及合理性，充分揭示风险，并补充披露预测期10年内收入复合增长率。

(3)结合项目历史当期租金收缴率情况，补充披露预测租金收缴率指标设置的合理性，充分揭示风险。

7.关于出租率。根据申报材料，最近三年及一期，东部孵化园—恒业楼项目历史平均出租率分别为95%、46%、47%和47%,预测期前四年出租率分别为50%、60%、70%和80%,第五年起出租率为90%;火炬芯创大厦项目历史平均出租率分别为82%、92%、93%

和88%,预测期第一年出租率为90%,第二年起出租率为92%;观日路22号项目历史平均出租率分别为77%、79%、81%和89%,预测期第一年出租率为85%,第二年起出租率为90%;望海路14号项目历史平均出租率分别为66%、82%、79%和100%,预测期出租率为90%。请管理人和评估机构结合项目租户结构、租户所属行业发展情况、现有租赁合同期限以及到期时间分布、历史出租率、续租率、退租后去化时间、区域可比项目出租率、同区域同类资产的市场供需情况等因素，补充披露出租率预测的依据及合理性，充分揭示风险。

8.关于运营成本和资本性支出。根据申报材料，预测运营管理费支出为不含税运营收入的13.00%,预测资本性支出根据原始权益人提供的《资本性支出计划》确定，翔安研发楼2025年改造计划支出金额为104.00万元，其他年度每年按照运营收入的2.5%预提，其他项目按年房地产总收益的2.5%计提。请管理人和评估机构：

(1)结合项目历史情况补充披露运营管理费支出预测的合理性，充分揭示风险。

(2)补充披露翔安研发楼2025年改造实际支出情况，并结合实际支出情况补充说明其费用预测合理性。

(3)补充披露按照原始权益人提供的《资本性支出计划》进行相关预测的合理性，并重点说明项目未来资本性支出与历史水平相比是否具有延续性、与项目运营年限是否匹配。

9.关于折现率和长期增长率。火炬芯创大厦、望海路14号、观日路22号项目折现率为6.5%,各项目长期增长率设置为2.0%。请管理人与评估机构结合各项目所处区域、运营模式、历史经营情况以及同类型已上市REITs、同行业上市公司重大资产重组及大宗交易(如有)等情况补充披露上述折现率、长期增长率预测的合理性，充分揭示风险。

10.关于评估结果。请评估机构根据《审核关注事项指引》第四十四条规定选择其他不同评估方法进行校验，并披露评估假设、评估过程和评估价值等；请管理人和财务顾问按照《审核关注事项指引》第一百一十九条的要求，就估值参数取值的合理性发表明确意见，并结合单位面积价格、首个完整会计年度的资本化率(Cap Rate),以及同类型已上市REITs、同行业上市公司重大资产重组及大宗交易(如有)的估值参数选取情况，对评估参数和评估方法的选取进行独立核查，对评估结果的合理性发表明确意见，并就出租率等重要评估参数进行敏感性分析。

三、关于主体和交易安排

11.关于项目公司。根据申报材料，2025年6月末，项目公司应收账款账面余额为5,449,538.38元，在建工程金额为405,756.55元，其他应收款为28,946,029.91元，包括应收园区服务公司代收的停车收入，且存在部分租户保证金尚未转入项目公司情形。请管理人：

(1)补充披露项目公司应收账款具体情况、是否充分计提坏账准备，充分揭示风险。

(2)补充披露项目公司在建工程具体情况，包括但不限于建设内容、建设进度、继续投资需求等，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

(3)补充披露由园区服务公司代收停车收入的原因和合理性，说明此安排在基金存续期是否延续，如延续，补充披露相关资金归集划转安排，充分揭示风险，设置缓释措施。

(4)补充披露部分租户保证金未转入项目公司的原因和合理性，设置有效措施保障投资者权益。

12.关于债务清偿。根据申报材料，2025年6月末，项目公司存在应付费用款，主要系应付资产代管服务费；项目公司贷款余额为58,510,000.00元，其中一年内到期的长期借款金额为10,000,000.00元。请管理人：

(1)补充披露应付费用款具体形成原因及清偿安排(如有)。

(2)补充披露项目公司贷款具体情况，包括贷款笔数、金额、放款主体、还款日、是否涉及资产抵质押等，并明确债务清偿安排。

13.关于交割安排。根据申报材料，基金设立并认购资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人(代表资产支持专项计划)将根据项目公司《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》通过股东借款的形式完成对项目公司的投资，上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能。请管理人补充披露股权交割前置条件，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

四、关于运营管理

14.关于费用安排。根据申报材料，外部管理机构所收取的运营管理费用分为基础管理费用和浮动管理费用，其中基础管理费用=当年经审计的营业收入×18.5%,浮动管理费用=(项目公司当期实现的经营净现金流-项目公司当期的经营净现金流目标值)×10%,且浮动管理费奖励和扣减上限均不超过基础管理费用的80%。请基金管理人：

(1)结合项目历史运营管理成本费用支出情况以及已上市同类REITs成本费用支出情况，补充披露上述基础管理费用设置依据和合理性。

(2)补充披露浮动管理费奖励和扣减上限的设置依据和合理性，说明相关安排是否有利于提高不动产项目运营管理效率、强化资产维护运营。

15.关于分层决策机制及突发事件响应机制。请基金管理人按照《审核关注事项指引》第一百二十条的要求完善分层决策机制；请基金管理人、运营管理机构按照《审核关注事项指引》第七十三条的要求设置突发事件及时响应处置披露机制。

五、其他

16.关于转让限制。根据申报材料，《厦门市人民政府办公厅关于印发完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场实施办法的通知》第十六条规定，“交易双方签订建设用地使用权转让合同后，资源规划部门应当对转让人申报的转让价格进行审核。除原土地有偿使用合同另有约定的，申报的转让价格低于基准地价修正值80%的，政府依法享有优先购买权。”请管理人和律师就基金存续期间以及清算时是否存在转让限制发表明确意见，充分揭示风险。

17.关于分派率。根据申报材料，项目预计2025年7-12月净现金流分派率为5.12%,2026年度为5.19%。请管理人补充披露评估基准日10年期国债收益率数据，并就项目分派率是否符合《审核关注事项指引》第二十条规定发表明确意见。

18.项目公司及原始权益人最近一期财务报告截止日为2025年6月30日，距今已超过6个月。请管理人补充提供相关主体最新一期的财务报告并更新全套申报文件，同时根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指南第6号——招募说明书编制》的要求更新招募说明书。