“博时山东铁投路桥REIT”受理意见-涉及融资平台重叠及关联预测

交易所对《博时山东铁投路桥封闭式基础设施证券投资基金》上市及《博时山东铁投路桥封闭式基础设施1期资产支持专项计划资产支持证券》挂牌转让申请出具了审核意见。

需要注意的是，山东高速所属的“中金山东高速REIT”已上市交易，本项目与山东高速也有较大的关联，从属性上来看一个公司发行两个同类型的REITs在运营管理以及未来业务拓展等领域存在直接矛盾，发行必要性存疑。另外，根据受理意见，项目的关联方出具的测算报告数据可信度也成为关注焦点。当然，其他一些问题也较为突出。

一、主要反馈问题

（一）关于竞品项目

1.关于竞品路线收费到期。根据申报材料，济南长清黄河公路大桥（以下简称本项目）主要竞品线路之一济南建邦黄河大桥收费期限至2035年12月20日截止。请管理人说明是否已在车流量预测中充分考虑竞品项目收费期满后免费通行的分流影响。

2.关于竞品路线对比分析。根据申报材料，京台高速齐河至济南段改扩建后，京台高速济南黄河二桥道路比本项目更宽，且当前收费标准比本项目更低，由于该路段与本项目距离较远，且与本项目主交通流方向不一致，预测对本项目车流量影响较小；济聊高速拓宽后，本项目所经路径G220+S105相较京台+济聊高速路径用时显著更长，广义费用略低，预测济聊高速拓宽后，本项目交通量提高约10%。请管理人：

（1）说明是否已在车流量预测中充分考虑京台高速齐河至济南段改扩建后，京台+济聊高速路径对济南至聊城公路运输通道内的车流量分流影响。

（2）对用时、通行费等导致车辆分流的核心因素，分车型结构进行敏感性分析，并对济聊高速拓宽后的上述增流预测是否审慎合理发表明确意见。

（二）关于车流量

1.关于浮桥拆除天数。根据申报材料，浮桥每年会根据黄河水流、环保、调水调沙等情况阶段性禁行、拆除。请管理人补充披露历史十年浮桥禁行、拆除天数，分析天数变动趋势，结合本项目历史车流量数据量化分析浮桥拆除与否对车流量的影响比例，并对预测期浮桥拆除天数合理性发表明确意见。

2.关于施工影响

（1）根据申报材料，2021年8月至2022年10月，齐河县华焦路改扩建封闭施工；2022年7月15日至12月31日，G309齐河马坊二道坝至齐河茌平界段大中修封闭施工；2022年济郑高铁中川街段封闭施工；经查询公开信息，G220先行区改线工程已取得立项、初步设计批复，施工招标准备工作已基本就绪。请管理人补充披露G220先行区改线工程对项目车流量的影响，影响项目车流量的相关路段改扩建、大中修施工事项的历史发生频率，并说明是否已在车流量预测中充分考虑相关路段施工事项的影响。

（2）根据申报材料，2025年至2026年济南绕城高速南环段改扩建施工期间单向保通，将对本项目交通量产生一定的促进作用，增流比例为5%左右。请管理人补充披露该路段改扩建的进展情况，并结合该路段的区位、方向等说明车流量预测考虑上述增流影响的合理性。

3.关于极端天气。根据申报材料，2023年11月初济南市普降大雨，12月中旬济南市普降大雪，导致本项目交通量减少。请管理人补充披露上述极端天气实际影响天数，历史十年济南市、聊城市极端天气天数，并说明是否已在车流量预测中充分考虑极端天气的影响。

4.关于车流量增长率

（1）根据申报材料，剔除2022年公共卫生事件影响，本项目历史三年车流量持续降低，且均低于可行性研究阶段预测车流量；预测期内除2030年外，预测车流量持续增长。请管理人补充披露本项目剔除公共卫生事件影响年份的历史三年标准车流量复合增长率、预测期标准车流量复合增长率。

（2）根据申报材料，2024年山东省营业性公路客运量、客运周转量、公路货运量、货运周转量增长率位于1.6%-3.5%区间，济南市相关指标位于-7.1%-1.5%区间。请管理人结合历史车流量

降低情况、预测期内竞品分流情况、区域内新增公路铁路情况等说明预测车流量增速高于区域内相关指标增速的合理性。

（3）请管理人结合上述关于竞品项目和车流量的各项问题回复，对预测期车流量增长率取值的合理性发表明确意见。

（三）关于估值与现金流

1.关于资本性支出。根据申报材料，道路监控、智能化运营管理、电动车充电设施、无人驾驶辅助设备等发展趋势对本项目的设计和软硬件配置提出更高的要求。请管理人、评估机构说明本项目资本性支出预测是否充分考虑上述发展趋势，以及桥墩长期浸泡于水中的防腐抗渗处理措施，并补充披露各项支出金额及构成情况。

2.关于第三方报告。根据申报材料，山东省交通规划设计院集团有限公司（以下简称设计院集团）为本项目出具车流量预测报告和中长期养护规划；经查询公开信息，发起人第一大股东山东高速集团有限公司（以下简称山高集团）持有设计院集团95%股权。

（1）请管理人说明设计院集团与发起人是否存在关联关系，并对设计院集团出具上述报告是否独立、客观发表明确意见。

（2）请管理人、评估机构根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称《审核关注事项》）第四十八条相关规定，说明设计院集团是否具备出具报告所需的能力、经验和专职研究人员；结合其历史上为本项目出具的车流量预测报告（如有）预测模型、预测逻辑、预测达成情况说明本次预测是否合理审慎、符合行业惯例和业务实践，是否对评估参数的选取进行独立判断，保持合理信赖和职业怀疑，以及采取必要核查手段进行印证，并请管理人充分揭示相关风险。

3.关于评估方法。根据申报材料，本次评估的评估方法为收益法。请管理人、评估机构根据《审核关注事项》第四十四条第四款相关规定，选择其他不同评估方法进行校验，并披露评估假设、评估过程和评估价值等。

4.关于现金流预测。根据申报材料，2025年7-12月、2026年评估报告现金流与可供分配金额差异比例分别为-7.55%、-9.48%。请管理人根据《审核关注事项》第四十七条第三款相关规定，充分说明差异原因，结合已上市收费公路项目情况说明差异合理性，并充分揭示相关风险。

（四）关于运营管理安排

1.关于浮动管理费。根据申报材料，浮动管理费根据净现金流量完成情况分档计算，超额完成情形下的浮动管理费按照超额部分的一定比例计算，未达目标金额情形下的扣减金额按照基本管理费的一定比例计算，扣减上限为基本管理费的20%。请管理人根据《审核关注事项》第七十条相关规定，对现有机制能否有效实现激励约束目标、体现奖惩对等原则发表明确意见。

2.关于分层决策机制。根据申报材料，本基金份额持有人大会不设日常机构。请管理人根据《审核关注事项》第六十四条相关规定，评估在不同层级设置针对运营管理相关重要事项的决策程序和审批权限，充分发挥运营管理机构及相关方参与项目运营的作用。

3.关于运营管理机构。根据申报材料，项目公司目前拥有62名员工，将在本基金成立前将劳动关系划转至运营管理机构。请管理人补充披露上述人员划转事项的进展情况，说明是否存在人员分流或流失的情形，是否影响项目运营管理的稳定性，并对上述安排是否符合《基金指引》第四十条的相关规定发表明确意见。

（五）关于交易安排

1.关于转让限制。根据申报材料，原始权益人分别与华泰资产管理有限公司、生命保险资产管理有限公司（合称投资方）签署了投资合同，对投资合同项下投资计划投资项目的转让作出限制；原始权益人未取得投资方就本次发行事项的同意函。

（1）请管理人补充披露原始权益人对上述投资合同项下债务的清偿计划。

（2）请管理人补充披露上述同意函出具事项的进展情况、预计取得时间，以及是否存在实质障碍，如是，请管理人、律师补充说明上述投资合同中关于投资金额与偿付安排、资金用途与监管、项目运营管理、未取得同意函的情形下实施项目公司股权转让的后果与效力等方面的约定（如有），并对上述约定是否符合《审核关注事项》第十二条第（四）项相关规定发表明确意见,充分揭示风险并设置有效风险缓释措施。

2.关于保证金。根据申报材料，股权转让对价需从实际募集规模中扣减需预留的运营期履约保证金及履约保函等；项目公司运营支出中包含应退还的各类押金和保证金。请管理人补充披露上述保证金、保函、押金的项目、金额、对现金流稳定性的影响，是否已在交易安排中予以充分考虑。

3.关于未分配利润。根据申报材料，本基金发售的评估基准日前，项目公司正常经营所产生的经营收益归属于原始权益人。请管理人补充披露项目公司就上述未分配利润向原始权益人分配的具体安排、与本基金发售上市之间的衔接关系、是否影响基金持有人的利益。

（六）关于入池资产范围

1.关于权属清晰性。根据申报材料，本项目建设用地规划许可证与划拨决定书记载的用地面积相差5,009平方米，相差部分为本项目的安置房工程所占用地，安置房工程及所占用地不在本项目范围内。请管理人补充披露安置房工程的开发主体、权属情况、与本项目的关系、被纳入本项目建设用地规划许可证的原因、是否存在权属方面的纠纷或争议。

2.关于土地租赁。根据申报材料，项目公司将部分土地出租给关联方山东铁投能源有限公司用于开发建设光伏发电站。请管理人补充披露租赁土地与本项目的关系、是否纳入资产范围，对该笔交易的价格公允性、必要性、商业合理性发表明确意见，并充分揭示相关风险。

3.关于配套资产。根据申报材料，本项目入池资产范围包括配套的养护工区和收费站，均未办理房屋所有权登记。请管理人说明上述资产的权属情况，是否存在权属方面的纠纷或争议，并对本项目是否符合《审核关注事项》第十二条第（二）项相关规定发表明确意见。

（七）关于基金运作

1.关于基金发售。根据申报材料，除原始权益人或其同一控制下的关联方外，本基金拟从证券公司、基金管理公司等专业机构投资者中选择其他战略投资者；网下询价对象为证券公司、基金管理公司等专业机构投资者。请管理人说明战略投资者范围是否符合《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》第二十六条相关规定，网下投资者范围是否符合《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》相关规定。

2.关于基金治理。根据申报材料，在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，部分情形下可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会。请管理人逐项分析上述情形由基金管理人和基金托管人协商决定的合理性和必要性，并说明上述安排是否符合基金治理相关法律法规的规定。

3.关于基金经理能力。根据申报材料，两名拟任基金经理兼任其他不动产投资信托基金的基金经理。请管理人根据《审核关注事项》第五十八条相关规定，说明基金管理人及拟任基金经理是否符合兼任条件，并结合拟任运营管理基金经理过往履历中的具体职责，说明其是否具备5年以上项目运营管理经验，以及其运营管理经验与本项目资产业态的关联性。

二、其他反馈问题

（一）关于项目选取。根据申报材料，报告期内，交通运输收入占原始权益人主营业务收入的比例近4%。请管理人根据《审核关注事项》第三十九条第一款相关规定，补充披露发起人持有的其他同类资产情况，比较分析本项目和其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况，说明以本项目作为底层资产的主要考虑。

（二）关于管道租赁。根据申报材料，项目公司与中石化管道储运有限公司邹城输油处（以下简称邹城输油处）签订协议，约定邹城输油处的输油管道从本项目桥墩之间处穿越；项目公司和中国电信股份有限公司德州分公司（以下简称德州电信）签订管道租赁协议。请管理人补充披露德州电信相关管道的位置、规格及对本项目的影响，说明输油管道铺设情况是否符合相关行业技术标准及桥梁工程等相关的合规性、安全性要求，以及项目公司与邹城输油处关于输油管道对本项目潜在影响的具体责任划分约定。

（三）关于利益冲突。根据申报材料，山高集团已申报发行中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称中金山东高速REIT）。请结合山高集团与本项目原始权益人的股权关系，说明本基金与中金山东高速REIT之间是否存在利益冲突以及避免利益冲突的相关安排。

（四）关于关联交易。根据申报材料，截至2025年6月30日，项目公司存在多笔关联方资金拆借。请管理人补充披露上述事项的清理情况、存续期内是否持续发生相关交易。

（五）关于负债结构。根据申报材料，截至2025年6月30日，项目公司存在应付账款913.85万元，其他应付款1,756.39万元，一年内到期的预计负债486万元。请管理人补充披露上述科目的具体构成情况，并说明相关事项是否符合行业惯例。

（六）关于账户设置。根据申报材料，项目公司除在监管银行开立监管账户外，还在其他银行开立了现金收款账户。请管理人根据《审核关注事项》第七十二条相关规定，补充披露不同收费方式下，现金流自产生至分配期间在各账户间的划转安排，并对项目公司银行账户开立情况是否符合上述规定发表明确意见，充分揭示相关风险，并设置缓释措施。

（七）关于投保。根据申报材料，本项目未进行投保。请管理人补充披露保险购买进展情况，包括但不限于投保险种、保险额度、保险期限、保费金额等，并对保险购买情况是否符合《审核关注事项》第三十八条相关规定发表明确意见。

（八）关于基金管理费。请管理人根据《审核关注事项》第五十九条相关规定，充分论证基金管理费水平的合理性。

（九）关于财务数据更新。请管理人根据《基金指引》第十五条第（十九）项相关规定，更新项目财务数据至有效期内，并同步更新相关申报材料。