“华泰紫金华住安住商业REIT”几个注意事项

1、管理费

基本运营管理费的收取是基于实际支出实报实销。截至2026年1月26日，项目公司存在关联方为不动产项目提供接受项目管理、投资管理、劳务服务、代收房款、酒店运营等的情形。

2、外部借款限制

截至本材料出具日，不动产项目留存长期借款对应的抵质押仍未解除，目前正在积极获取相关银行出具的关于同意提前还款并解除抵押的函件。

3、杠杆资金

项目公司拟向外部贷款银行借入2.95亿元外部银行贷款.加上募集资金13.2亿元，合计募集资金16.15亿元。入池资产合计估值15.91亿元。

4、土地使用

根据广州项目土地出让合同项下约定，广州项目应于土地出让合同签订之日（即2003年12月2日）起6个月内动工开发，且乙方（广州寰城）应当自合同签订之日起8个月内完成建设项目主体工程总投资额25%以上的建设工程量。而根据竣工验收备案表，项目的开工日期为2010年6月1日，竣工日期为2016年3月30日，较土地出让合同项下约定的开工时间迟延较久。根据土地出让合同第十九条约定，乙方（广州寰城）违反合同第十二条约定，超过约定的动工开发日期或甲方同意的延期动工开发日期满一年的，甲方可以向乙方（广州寰城）征收相当于国有土地使用权出让金20%以下的土地闲置费。

上海项目土地出让合同项下约定，上海项目应于2006年12月30日之前开工，于2007年6月30日之前竣工。根据上海慧创取得的《施工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，上海项目开工时间为2018年11月1日，竣工时间为2021年11月19日。根据土地出让合同约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。

经本基金法律顾问核查，尚不能排除广州晔雅、上海晔致因未取得该其他手续和/或其他手续不完备的情况而受到相关行政主管部门的行政处罚的风险。

5、改造事项

根据广州晔雅提供的其与广州市去蒲餐饮有限公司就广州项目四层部分面积签署的《商铺租赁合同》，广州项目四层曾出租予第三方。根据原始权益人及广州晔雅的书面说明，协议双方已经终止履行前述租赁协议。广州晔雅计划将广州项目四层作整体功能提升，用于酒店配套。根据广州晔雅的说明，目前广州晔雅正处于就四层的局部装修改造申请施工许可证及相关证照的过程中。

6、共用资产

基金投资的不动产项目，与各自所在建筑的大物业之间存在共有、共用设施设备，且该类共有、共用设施设备进一步划分为酒店专用及酒店与大物业共用两类情形（具体包括建筑主体结构、供水供电消防系统、电梯系统、公共停车场及通道等）。

根据原始权益人出具的《承诺函》，广州晔雅已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与运营管理机构及其他相关方安排有效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将与其他相关方积极协商解决措施。

根据原始权益人出具的《承诺函》，上海晔致已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与运营管理机构及其他相关方安排有效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将与其他相关方积极协商解决措施。

7、品牌使用

酒店品牌对于酒店的入住率和持续运营能力由较大影响，上海安住担任运营管理机构，负责运营管理工作，为不动产项目提供存续期间日常运营管理、预算审批、信息披露、人力资源、招商及租户管理、营销策划，并执行或协助监督管理物业服务工作，聘请运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险。

基金拟投资的不动产项目与华住集团展开品牌合作，由华住集团旗下授权机构与项目公司直接签署相关协议，品牌方作为外部服务机构主要以授权业主使用其品牌标识、运营标准、中央预订系统及营销平台，业主支付初始加盟费、持续品牌使用费及系统服务费等的方式提供服务。

美居商标的专用权期限最长为2033年3月6日，最短期限至2026年2月6日，经雅高授权，华住通过雅高美华酒店管理有限公司许可美居酒店使用美居品牌名称。对雅高美华酒店管理有限公司的许可为70年，起始于2015年6月17日，终止于该商标注册期满或者是雅高股份有限公司的提前终止通知。

全季品牌专用权期限至2028年03月13日，根据汉庭星空（上海）酒店管理有限公司（作为许可人）与华住酒店管理（深圳）有限公司（作为被许可人）于2021年11月1日签署的《许可使用授权书》，汉庭星空（上海）酒店管理有限公司授予华住酒店管理（深圳）有限公司在中华人民共和国广东省、广西省、福建省领域内、自2021年11月01日始至2028年03月13日止的期限内使用上述商标，同时，被许可人有权许可第三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。

桔子水晶酒店品牌专用权期限至2030年10月06日，根据桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）与上海可庭文化传播有限公司（曾用名，现名为华住（上海）酒店管理有限公司，作为被许可人）于2021年1月1日签署的《许可使用授权书》，桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）授予上海可庭文化传播有限公司在中华人民共和国领域内、自2021年1月1日始至2030年10月6日止的期限内使用上述商标。

8、保险

根据广州晔雅提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》，美居、全季财产一切险保额分别为745,000,000.00元、55,000,000.00元。保险期限为2025年9月1日00时到2026年8月31日24时。

根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》，财产一切险保额为239,321,700.00元，保险期限为2025年9月1日00时到2026年8月31日24时。

9、有效期

基金存续期拟定32年，入池资产中上海项目土地有效期30.65年，广州土地有效期19.28年。