广发海珠城发商业REIT反馈探讨-招募说明书非严谨性

对于公募REITs而言，招募说明书不仅是信息披露文件，更是投资者判断资产质地、测算现金流、评估风险的核心依据。编制环节的疏漏与模糊，轻则影响投资者判断，重则埋下后续业绩变脸、估值纠偏的隐患。广发海珠城发商业REIT未按照标准格式说明基金经理情况；仅列姓名加 "以最终批复为准" 的表述，本质上是将信息披露义务后移，有将判断责任甩给监管和投资者的嫌疑。

“REITs速达”对最新申报的“广发海珠城发商业REIT”项目申报文件进行了认真学习和总结。对照监管审核思路，对项目中一些焦点信息以及可能被问询事项进行了整理，包括：招募说明书编制的严谨性、基金经理兼任、估值、合规等事项；多个维度均存在共性问题。

项目介绍：《广发海珠城发封闭式商业不动产证券投资基金》入池资产位于广州的酒店项目，建筑面积67,914.83平方米。估值规模约为14.16亿元；预计募集规模16.25亿元，原始权益人及其同一控制下关联方参与战略配售的比例为51%。

一、业务参与人资质及履职能力

1.关于拟任基金经理

根据申报材料，拟任基金经理为马骥先生、盛玖玲女士、彭翔艺先生（以最终批复为准）。

需要基金管理人按照《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称《审核关注事项指引》）第五十八条及附件7《REITs治理架构表》相关要求：披露拟任基金经理的基本情况，包括从业经历、REITs相关管理经验、专业资质等；说明拟任基金经理是否符合兼任等有关要求，就基金经理兼任安排的合规性发表明确意见。

2.关于运营管理机构

根据申报材料，朗豪酒店项目由瑶溪文投与朗廷集团签署《管理合同》进行委托管理，业主出售酒店时需提前六十（60）天向酒店管理方发出书面通知，且受让人需满足一定条件。目前瑶溪文投已提前履行通知义务。

需要补充披露酒店管理方对本次资产转让的意见，受让人是否已满足《管理合同》约定的全部条件；需要补充披露品牌授权续期意向协议的签署进展、预计正式签署时间，以及经营期限续展、合同主体承继及过渡安排的具体内容；评估酒店管理合同续期不确定性对项目持续稳定运营的影响，充分揭示风险，设置风险缓释措施，并就品牌运营连续性是否符合《审核关注事项指引》相关规定发表明确意见。

二、合规情况

（一）关于合规手续齐备性

1.根据申报材料，朗豪酒店项目存在以下合规手续瑕疵：

未办理土地预审意见；未办理户外招牌备案；存在逾期开竣工情形；六处加建工程未履行报建手续，包括：裙楼顶部建筑面积213.5平方米的钢结构仪式亭；四层游泳馆建筑面积417.908平方米的玻璃上盖；四层餐厅玻璃窗围蔽不封闭阳台，建筑面积约475平方米；三层封闭走廊、临时库房、员工更衣间，合计建筑面积约166.64平方米。

需要进一步说明相关事项对稳定运营的影响程度，如不构成实质性影响，请充分揭示风险，明确拟采取的缓释措施，并就本项目是否符合《审核关注事项指引》第十二条相关规定发表明确意见。

2.备案

项目朗豪酒店项目未办理户外招牌备案。《广州市户外广告和招牌设置管理办法》第三十八条规定： “招牌设置人、场所或者建（构）筑物的所有人或者管理人未按规定办理备案或者办理备案变更手续的，镇政府、街道办事处应当将相关情况告知城市管理主管部门，由城市管理主管部门责令限期改正。 ”

需要进一步说明未办理原因，补充披露备案办理的最新进展、预计完成时间及风险缓释措施。

（二）关于回收资金用途

根据申报材料，瑶溪文投及海珠城发已出具承诺函，承诺回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不用于购置商品住宅用地。

需要补充披露回收资金具体用途、对应金额及使用计划安排；补充披露原始权益人回收资金管理制度、监管机制及信息披露安排。

三、项目经营与财务情况

1.关于运营数据及收益稳定性

根据申报材料，项目经营毛利润与净收益近三年持续下降；客源渠道结构发生显著变化，零售散客占比从2023年的36.00%提升至2025年的45.40%，商务散客占比从32.50%下降至25.60%，团队占比从27.20%下降至26.20%。

同时，2024年-2025年房价（ADR）同比变动分别为5.58%和-2.11%；客房收入同比变动分别为5.94%和1.23%；已售客房数同比变动分别为0.35%和3.47%；2023年-2025年期间入住率分别为71.40%、71.80%、74.50%。

需要补充披露经营毛利润与净收益持续下降的具体原因，拆解收入端与成本端各因素的影响程度；结合客群结构变化，对不同客源渠道的单价水平、价格敏感度、收益稳定性进行差异性分析，说明客群结构低端化、零售化对ADR及整体收益的影响；评估商务散客持续流失、零售散客占比快速扩张的趋势是否将延续至基金存续期，对项目现金流稳定性的影响，充分揭示风险；结合2025年ADR同比下降2.11%但入住率提升3.76个百分点的 "以价换量" 特征，分析该模式的可持续性，以及对未来 RevPAR（每间可售房收入）的影响；

2.关于预测期期初现金余额

根据申报材料，本期预测中预测期期初现金余额为27,779,562.75元，参考项目公司截至2025年12月31日留存的家具设备金进行预留。

家具设备金本质上是预提的未来资本支出准备金，将其作为期初现金余额预留，是否意味着未来资本支出需求已经被充分覆盖？还是说这只是 "账面好看" 的会计处理？需要进一步说明。

四、资产评估与估值合理性

1.关于资本性支出预测

根据申报材料，2024 年资本性支出为1,263.68万元，为近三年最高。

需补充披露2024年资本性支出大幅增长的具体原因，包括主要支出项目、金额及用途；补充披露历史年度资本性支出的具体安排，结合建筑物及设备现状、改造升级计划、行业特征等因素，分析历史资本性支出水平的合理性；结合项目运营年限、历史资本性支出情况、未来大修及更新改造计划等，补充披露未来资本性支出预测的依据及合理性。

2.复合增长率

预测2027年-2035年的房价增长率为3%；现金流年复合增长率为3.01%。

结合历史数据来看，2025年ADR已同比下降2.11%，客群结构低端化趋势明显，在此背景下预测未来房价长期保持3%增长，与历史趋势及当前运营现状存在背离，其合理性存疑。

针对房价增长率、入住率等核心参数进行敏感性分析，说明参数变动对估值结果的影响程度，充分揭示风险。

五、其他

尽调基准日：指2025年12月31日。

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