芯愿景IPO:当红炸子鸡发审委第133次审核前夜狼狈撤回

芯愿景IPO:当红炸子鸡发审委第133次审核前夜狼狈撤回
2022年11月25日 22:36 国际投行研究报告

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芯愿景IPO

当红炸子鸡发审委第133次审核前夜狼狈撤回

凌通社2022年4月27研究结论:EDA名不副实  实为用显微镜分析芯片

证监会网站公告, 因北京芯愿景软件技术股份有限公司已向我会申请撤回申报材料,决定取消第十八届发审委2022年第133次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

这很狼狈。

因为芯愿景打的是国产EDA这样热乎乎的科技旗号,是当红炸子鸡,早在2020年5月,芯愿景就申报了科创板,后经现场督导后于2020年12月撤回。2022年1月6日,公司又向深圳主板申报了材料。2022年4月27日,凌通社发表了“芯愿景IPO:证监会问询披露惊人秘密 现场督导后被迫撤回科创板”的研究报告,认为这个公司“EDA名不副实:实为用显微镜分析芯片 保荐人民生证券依旧未披露557万发票案”。一句话,就是“不合格”

4月22日,证监会网站发布了北京芯愿景中小板IPO的问询文件,这份问询文件披露了一个惊天秘密,“发行人曾于2020年5月申报科创板,后经现场督导后于2020年12月撤回”。

01

公开资料显示,上交所2020年5月19日受理了芯愿景科创板IPO申请,6月15日就进行了问询,但是同年12月就终止审核,原因是公司撤回申请。但是证监会的这份问询披露了“经现场督导”才是原因。关键是,假如当初是因为有问题而撤回,不是应该处罚吗?而保荐人民生证券又明目张胆转推去中小板(一个本来去科创板的公司不去创业板不去北交所去中小板是不是有点意思),这把证监会的王法放哪里去了。

另外,看了一下新的IPO说明书,民生证券也未说为什么从科创板撤了的事情,更有甚者,对于去年媒体曝出的芯愿景报告期内某前五大客户之一举报其在与芯愿景6年交易中,芯愿景共拖欠其557万元发票,国税已经调查的事情也是只字未提。

02

而再看一下公司的实际情况,虽然打着EDA的旗号,并且号称很多个国际先进、国际领先,但其实和正宗的EDA公司新思等完全不是一码事,就如当初雷军的九号公司包装成为九号机器人一样,这个EDA实际上就是用高倍显微镜拍照逆向山寨芯片线路(只能是28nm以上的制程),研发经费只有1000多万,一个国际专利都没有。

//从科创板跳水去中小板:科技是个什么鸟?

//证监会:经现场督导后于2020年12月撤回

1、发行人曾于2020年5月申报科创板,后经现场督导后于2020年12月撤回。

请发行人说明

(1)前次现场督导发现的各项问题及其出现原因,是否存在会计基础工作不规范、内部控制存在重大缺陷等情形,相关整改落实的具体方法、过程、结果;

(2)前次申报撤回的具体原因,是否存在不符合发行条件的问题,若有则相关事项的影响是否均已实质性消除,是否对本次发行构成实质性障碍;

(3)本次申报材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因,中介机构及执业人员是否发生变化。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况并发表明确意见,并说明具体核查方法、过程、证据、结论,论证核查证据真实性、充分性、是否可支持核查结论,是否勤勉尽责。

//公司治理一片混乱:557万元发票问题依旧没披露

今年(2020)8月,芯愿景报告期内某前五大客户之一举报其在与芯愿景6年交易中,芯愿景共拖欠其557万元发票。随后,该公司向国家税务总局及上交所实名举报芯愿景未按规定开具发票行为,并请求国家税务总局核查芯愿景是否如实申报相关收入,是否存在偷逃国家税款的情形,目前,国家税务总局已交由下属单位跟进办理。

近日,21世纪经济报道记者从知情人士处了解到,截至目前,前述发票还未完全补齐,“还欠我们几十万没有补开”。

“如果拟IPO企业在经营过程中存在税务违法违规,并且造成欠税补缴等问题,将给企业带来严重的税务风险,这说明拟IPO企业的内部控制机制不完善,比如存在为降低企业税负实施过度盈余管理,利用操控会计利润的手段虚增企业经营成本、隐瞒实际收入,人为降低应纳税额等,而当被税务机关稽查后,企业还会接受税收处罚,缴纳欠税及其滞纳金,降低企业税务诚信度。”华南一家中型券商投行部人士受访指出。

事实上,自发票问题暴露后不久,今年9月30日,芯愿景以财报更新为由申请中止审核,但时间已过去近两个半月,芯愿景却始终未恢复审核。剔除因不知名原因主动申请中止审核的康鹏科技,芯愿景是剩余4家中止审核企业中,IPO受理时间最早的一家。

据了解,中止的IPO企业需要在三个月规定的时间内更新财务资料,这也就意味着,芯愿景只剩下不到9天的时间。

“中报财务数据一般基本都准备好了,要补充的话实际上可以很快,迟迟没有完成更新,可能是部分企业通过‘补中报’拖延问询时间,现在IPO项目大多处于问询回复阶段,‘补中报’能让企业有更充分时间准备回复。”深圳一名券商投行人士表示。

//EDA名不副实:实为用显微镜分析芯片

虽然公司把自己定义是EDA,但这个EDA只是英文名字一样,完全不是我们心目中新思一样的芯片设计软件。

作为设计软件,是从各个设计模块中根据自己的需求抽取各种IP进行芯片设计。但这个EDA是弄到一个芯片样本,然后用高倍显微镜去放大拍照逆向山寨用的。

01和真正的EDA没什么关系

02主要就是拍照逆向

03电子显微镜是主要工具

04其他里面都看不到他

05研发只有1000万出头

新思科技一年研发支出96亿元,华大九天1亿多,而他只有1000多万。

你说说这个也是EDA,笑死个鸟哦!

06吹牛很多国际领先国际先进

07看看研究一些什么东西

0810个博士生就干成了

//关于反向分析业务的合规性疑问

还有一个巨大的地雷是反向分析的作用和合规性问题。

关于作用,其实IPO说明书也清楚了,就是只能用放大镜看大的半导体,说是28nm,其实大多数就是更大的。你拿台积电的5nm他也可看不了。

另外,这个工程中,只是对研究用是合法的,如果逆向之后山寨一个是有侵权嫌疑的。所以,看IPO说明书说和人家签约的时候就是说只能。。。。不能。。规避责任。其实,大家都心中明白怎么一回事。

1、关于反向分析业务的合规性。请发行人说明:(1)反向分析技术在发行人业务开展过程中发挥的作用及重要性程度;(2)结合相关法律法规及行业惯例等,进一步说明发行人业务开展的合法合规性,相关领域法律法规规定及政策变动对发行人的影响;(3)正确合法使用 IC 反向工程技术需要发行人在业务开展过程中满足的限制性条件,相关事项对发行人客户获取、研发生产等方面的影响;(4)报告期内,发行人是否存在因反向分析技术利用不当而导致的诉讼或纠纷事项;客户运用发行人提供的分析成果进行研发或生产是否会使发行人面临侵权或诉讼等风险,并针对性作相应风险提示;(5)发行人如何有效避免不当利用反向工程技术可能产生的不利后果,是否建立健全完善的风险控制机制及相关机制的执行情况;(6)报告期内发行人客户是否存在与反向工程相关的知识产权纠纷,发行人的 IC 分析业务是否具有可持续性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

//公司治理一团糟:规范性问题

1、关于非专利技术出资。

申报文件显示,2002年芯愿景有限成立时,非专利技术出资未履行评估程序,存在出资程序瑕疵问题。相关股东在2006年至2009年间多次以非专利技术出资,而后于2018年以等额现金置换发行人成立及后续增资时股东投入的非专利技术出资。请发行人说明:(1)2002年芯愿景成立时未履行评估程序的原因,是否存在出资不实的情形,以等额现金置换的方式纠正该等出资程序瑕疵是否合法,是否可能受到行政处罚;(2)用于出资的非专利技术的基本情况,用于出资的各项非专利技术在发行人业务中的应用情况,与发行人现有核心技术的关系,是否为发行人专有以及相关技术保护措施。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

2、关于股份代持。

申报文件显示,芯愿景有限设立时,丁仲及张军以非专利技术出资,且二人部分股权系代蒋卫军、张军持有;发行人后续增资中亦存在股份代持情况。请发行人说明:(1)历次股份代持的原因及合理性;被代持人是否存在由于职务原因等违反有关法律法规的情况;(2)2002年芯愿景有限成立时,蒋卫军、张军当时是否为用于出资的非专利技术所有权人,二人是否实际出资,是否有股份代持协议、资金流水等证据证明;(3)2003年丁仲将所代持股份转让给蒋卫军,而后退出公司,直至2017年受让公司股份的原因及合理性,是否存在未披露的代持安排;(4)发行人历史上股权代持情形是否已清理完毕,股份代持及后续解除是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3、对赌协议及申报前新增股东

根据招股说明书,深创投、盈富泰克在投资公司的过程中,与公司实际控制人丁柯、蒋卫军、张军及丁仲签署了《北京芯愿景软件技术股份有限公司之股东协议》,约定了特殊权利条款。2021年6月,深创投、盈富泰克分别与芯愿景及公司实际控制人签署增资协议;同月相关方签署了解除前述特殊权利条款的协议。请发行人说明:(1)签署对赌协议、增资协议及解除对赌协议的时间;对赌协议协议清理的具体过程,相关条款是否完全、有效终止对赌条款,清理后是否符合《首发业务若干问题解答》的要求;(2)深创投、盈富泰克入股发行人的原因及合理性,增资价格依据及公允性,相关股份锁定及信息披露内容是否符合监管要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

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