格林生物IPO:曾在抽中现场检查后即“撤单” 背后是保荐机构不自信!

格林生物IPO:曾在抽中现场检查后即“撤单” 背后是保荐机构不自信!
2023年10月24日 15:03 国际投行研究报告

格林生物IPO已收第二轮问询:曾在抽中现场检查后即“撤单” 背后竟是保荐机构不自信!

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10月20日,据证监会资本市场电子化信息披露平台最新信息,对于格林生物的第二轮审核问询函已经发出。

格林生物是一家专注于半合成香料和全合成香料的研发、生产与销售,公司不出名,但是下游客户都是知名企业,其中不乏奇华顿、芬美意、国际香精香料、德之馨、宝洁等。

这是一家二度冲刺IPO的企业。公开资料显示,格林生物曾于2020年12月18日申报过,也是创业板,但2021年1月31日不幸被抽中现场检查,公司遂于2021年2月18日迅速撤回了申请。“一查就撤”成了格林生物一个抹不去的标签。

一周前,格林生物首轮问询回复披露。有意思的是,对于撤单的背景,企业的说法是申报保荐机构对自身工作质量信心不足,异常担心项目现场检查可能招致监管处罚。

格林生物到底质地如何呢?从首轮问询问题来看,公司让监管疑惑的问题还是不少的,其中包括创业板定位、环保处罚、募投产能消化等。根据公司披露的信息,2022年产能利用率仅近61%,但是呢,公司的募投项目主要还是扩产能,未来一旦产能猛增,公司消化的了吗?还有一点不得不说,格林生物的实控人陆文聪已81岁高龄,所以,交易所也在首轮问询中提出问题:说明实际控制人是否能够保证具备足够精力参与公司治理和经营管理事项。

曾被现场检查“吓退”,换保荐机构再战

格林生物一直专注于半合成香料和全合成香料的研发、生产与销售,公司前身系成立于1999年的杭州格林香料化学有限公司。

今年6月2日,格林生物报送上市材料获受理,拟冲刺创业板,6月29日收到首轮问询,10月9日公司回复问询。公司此次上市上市保荐机构是长江证券。

事实上,这并非格林生物首次冲击资本市场,公司曾在2020年12月申报创业板上市,但后来的事情大家都看到了,这家企业在受理不到两个月就“匆忙”撤回了。

据悉,中国证券业协会在2021年1月31日组织了首发企业信息披露质量抽查名单第二十八次抽签仪式,而抽查名单中刚好有格林生物的名字。不久后的2021年2月18日,格林生物迅速撤回了申请。

这看似“神秘”的操作自然备受关注,所以,在二度冲击IPO后,监管就要求公司结合发行人抽中现场检查后立即撤回 IPO 申请的情况,说明前次撤回是否涉及发行上市障碍、财务规范性等其他问题、目前是否已整改规范。

根据不久前披露的问询与回复,格林生物给出了理由。公司表示,减持要撤回主要在于保荐机构。据称,前次申报保荐机构对自身工作质量信心不足,异常担心项目现场检查可能招致监管处罚,坚持撤回保荐项目。

格林生物还表示,前次撤回的主要原因是两方面:业绩下滑和信息披露事项需完善。

二度再战,格林生物也撤掉了原来的保荐机构财通证券股份有限公司,转而换成了长江证券承销保荐有限公司。

这次的“撤单”还是带来了其他影响。根据招股书,2018年,格林生物在引入新股东山东海科时,公司董事长等人曾与其签订附带回购条款的对赌协议,就上市等相关事宜进行约定。彼时,山东海科的股份受让价格为9.08元/股。

2022年2月19日,山东海科与福建启创、福州启光共同签署《格林生物科技股份有限公司股份转让协议》,山东海科将其持有的636万股股份转让给福建启创,将690万股转让给福州启光,转让价格为10.85元/股。自此,山东海科退出了格林生物股东行列。

净利润下滑,上市前夕大手笔分红

值得一提的是,针对山东海科转让股份的原因,格林生物在问询回复中表示,除公司上市进程受挫,触发对赌协议的回售条款外,投资期限较长且格林生物2021年业绩下滑也是山东海科撤单主要的考量因素。

在前此申报撤单的原因中,格林生物第一点指出的也是业绩。在业绩表现上,这家公司确实算不上优秀。

从前后两次递交招股书的报告期业绩表现看,2017年至2019年,格林生物营业收入分别为4.21亿元、5.15亿元和5.67亿元;净利润分别为3058.22万元、4182.06万元和7167.80万元。

2020年至2022年,格林生物的营业收入分别为5.40亿元、5.94亿元和6.31亿元;净利润分别为6442.96万元、4074.14万元和6813.69万元。

两份招股书对比来看,格林生物在净利润上显然表现是走弱的。2020年,格林生物收入同比下滑4.76%,净利润同比下滑10.11%。2021年,公司营收有所恢复,但增收不增利,净利润较2020年下滑36.77%。虽然在2022年,格林生物净利润实现了正向增长,达到6813.69万元,但还未达到2019年7167.8万元的水平。

对于这一业绩表现,监管部门在下发的问询中也提到了。其中问询中的第九个问题就是关于营业收入和 2021 年业绩下滑。对于2021年业绩下滑,公司也作出了这样的解释。

业绩表现没有太多亮点的同时,格林生物在分红上一点也不吝啬。首次IPO前,格林生物于2018年、2019年连续现金分红5000万元、3000万元;本次IPO,公司于2021年、2022年再次连续现金分红900万元、8000万元。

产能利用率不足,仍坚持扩产能

根据最新招股书,格林生物此次募投资金除去补流外,主要是用于扩产能。公司拟投资建设“年产6800吨高级香料项目”及“智能工厂建设项目”。而公司现有香料产品产能为8676吨/年,本次募集资金投资项目中“年产6800吨高级香料项目”达产后,其总产能将达到15476吨/年。

对比此前的招股书,格林生物的募投项目显然已经变化。募集资金从前次的3.35亿元增加至3.75亿元,募投项目从年产5182吨高级香料改造升级及新增年产3500吨高级香料项目、企业研究院项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目变更为年产6800吨高级香料项目、智能工厂建设项目和补充流动资金项目。

在扩产能上,格林生物是铁了心的。但根据招股书,公司2022年的产能利用率仅为60.79%,2023年上半年其产能利用率有所提升,但也仅67.7%,与2020年和2021年度的94.15%和101.17%下滑明显。

这一问题也引发了交易所的关注。在首轮问询函中,交易所抛出的第八个问题就是关于关于募投项目产能消化。要求公司结合前次申报对应募投项目建设及达产情况、2022 年产能利用率较低的情形、募投项目产品在手订单和市场需求情况等因素,进一步分析说明募投项目建设的必要性、募投项目产能消化措施。

对此,公司在回复中解释,2022年产能为8676吨/年,其中2022年6月底验收的新增年产3500吨高级香料项目的总产能为3500吨/年。公司2022年产量为5274.3吨,产能利用率为 60.79%,若将新增年产3500吨高级香料项目的产能按半年可生产时间折算为1750吨,公司 2022年产能利用率为76.15%。不过,即便按76%算,公司产能利用率依然不高。

对于募投项目的产能消化,公司则给出了具体措施:1、加强高端客户合作,扩大高品质产品供应;2、利用成熟网络,扩大销售规模;3、拓展国内客户,加大内销力度。

招股书显示,格林生物产品主要靠外销,外销市场区域主要为欧洲、北美洲等地区,报告期内公司主营业务中外销收入占比分别为83.73%、84.38%、85.95%和88.41%。

实控人81岁,被问询有无足够精力参与公司治理

除去前述问题外,在本次IPO的首轮问询中,交易所还抛出了诸多问题,合计15项。其中关于控制权稳定性这一问上,交易所直接指出问题:结合实际控制人个人情况、子女及其配偶等近亲属任职持股情况,说明实际控制人是否能够保证具备足够精力参与公司治理和经营管理事项,实际控制人家族目前持股安排及对发行人控制权稳定性的影响。

根据招股书,本次股票发行前,陆文聪直接持有本公司 2,046.33 万股股份,占本公司总股本的 36.11%,陆文聪为公司创始人,公司成立至今均为公司第一大股东,同时担任公司董事长,为公司的控股股东和实际控制人。此外,招股书显示,陆文聪还是格林生物的核心技术人员。

陆文聪的履历显示,其1942 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,1968 年 12 月毕业于原杭州大学化学系,高级工程师职称。1970 年起开始从事香料香精行业,1999 年创立格林有限。

这样算来,创始人陆文聪已81岁高龄。81岁还坚持在岗,所以,交易所还提问:结合实际控制人在发行人任职情况、掌握核心技术及客户资源情况等情况,说明发行人在业务开展、订单获取、技术研发、持续经营等方面是否对实际控制人存在重大依赖。

在回复中,对于实际控制人是否能够保证具备足够精力参与公司治理和经营管理事项,格林生物给出了这样的解释。格林生物还表示,在运营管理方面,公司已建立较为完善的法人治理结构,不存在对实际控制人的重大依赖。

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